Soprole Inversiones S.A.

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIÉN, Notario Público Titular de la 27° Notaría de Santiago, con domicilio en Orrego Luco 0153, Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 22 de febrero de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Soprole Inversiones S.A., celebrada, ante mí, con fecha 22 de febrero de 2021, en la que se acordó: 1) Fusión por incorporación: la fusión de Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. (la “Absorbida”) en Soprole Inversiones S.A. (la “Absorbente”) por incorporación de la primera en la última, adquiriendo esta todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de la Absorbida, como su sucesora y continuadora legal, incorporándose a ella la totalidad de los accionistas de la Absorbida, quedando Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. legalmente disuelta, sin necesidad de efectuar su liquidación, todo ello en conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N°18.046. 2) Aprobación de los estados financieros e informe pericial: Para efectos de la fusión se aprobaron los siguientes documentos: (i) Estados financieros consolidados al 30 de noviembre de 2020, debidamente auditados; e (ii) Informe pericial sobre el valor de ambas sociedades y la relación de canje de las acciones, de fecha 30 de noviembre de 2020, en conformidad a lo preceptuado en los artículos 155 y 156 del Reglamento de Sociedades Anónimas. 3) Actualización y aumento de capital: (i) Se dejó constancia que el capital de la Absorbida se había reducido de pleno derecho a la cantidad de $106.692.633.762 dividido en 48.065.232 acciones de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, atendido el vencimiento del plazo de un año establecido en el Artículo 27 de la Ley N°18.046 para que la Absorbente enajenara en bolsa las acciones de su propia emisión que había adquirido con ocasión del derecho a retiro ejercido por algunos accionistas con anterioridad a esta fecha; y (ii) Aumentar el capital de la Absorbida en la cantidad de $10.799.518.253 mediante la emisión de 1.759.308 nuevas acciones, de una sola serie, sin valor nominal, las que quedarán íntegramente suscritas y pagadas mediante la incorporación de la totalidad del patrimonio de la Absorbida en la Absorbente, ascendiendo en consecuencia, el capital de la Absorbente a la cantidad de $117.492.152.015, dividido en 49.824.540 acciones de una sola serie, sin valor nominal, modificándose los artículos Tercero y Primero Transitorio de los estatutos sociales en los términos antes señalados. 4) Modificación y ampliación de objeto: Modificar el objeto de la Absorbente reemplazarlo íntegramente por aquel que se reproduce en el número 5) siguiente. 5) Reforma estatutos y texto refundido: Aprobar la reforma de los artículos Segundo, relativo al objeto social, y Tercero y Primero Transitorio, referidos al capital social de los estatutos sociales, para adecuarlos a las modificaciones antes señaladas, mediante su sustitución, fijándose un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, del cual se extracta lo siguiente: Nombre: Soprole Inversiones S.A., pudiendo emplear también y como nombre de fantasía “Soprole Inversiones”. Domicilio: es la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: La sociedad tendrá por objeto fabricar, procesar y elaborar en todas sus formas productos alimenticios de consumo masivo en general y en especial productos lácteos refrigerados y no refrigerados, tales como yogurt, crema, postres, manjar, quesos, mantequilla, leche líquida o en polvo, margarina, jugos, néctares, agua embotellada y bebidas de fantasía, y la compra, pasteurización e industrialización de la leche y sus derivados. Para la realización de este objeto la Sociedad podrá: a) Comprar, vender, distribuir, importar, exportar los productos cuya elaboración constituyen su objeto y los que pudiere obtener por convenios de licencia e internacionales, en el mercado nacional y extranjero; b) Adquirir, instalar y explotar industrias complementarias derivadas, transformadoras, secundarias o relacionadas en cualquier forma con la transformación de la leche u otros productos alimenticios; c) Llevar a cabo toda operación que se estime conveniente a los intereses sociales y que se relacionen directa o indirectamente con los fines antes indicados, pudiendo al efecto celebrar sin limitación alguna toda clase de actos y contratos tendientes a dicho objeto; y d) Efectuar inversiones en sociedades y empresas cuyo giro comercial sea similar o complementario al de la compañía. Capital y Acciones: El capital de la Sociedad será la suma de $117.492.152.015, dividido en 49.824.540 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demas acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de Febrero de 2021.