Sociedad Agrícola Carlos Vial e Hijos y Compañía Limitada

JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRÖDER, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2020, ante el titular: i) don Carlos Carolo Vial Correa, domiciliado para estos efectos en esta ciudad, Avenida. Presidente Kennedy 4150, departamento 1302, comuna de Vitacura; ii) doña Margarita María Vial Bezanilla, domiciliada para estos efectos en esta ciudad, Benito Juárez 730, departamento 603, comuna de Las Condes; iii) doña Carmen María Vial Bezanilla, domiciliada para estos efectos en esta ciudad, Las Hualtatas 5463, departamento 141, comuna de Vitacura; iv) doña Rosario Vial Bezanilla, por sí y en representación de la sociedad Inversiones ROV SpA, la sociedad Inversiones MEV SpA, la sociedad Inversiones CEV SpA y la sociedad Inversiones EOV SpA, todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, Santa María 6550, departamento 312 F, comuna de Vitacura; v) doña María Josefina Vial Bezanilla, domiciliada para estos efectos en esta ciudad, Avenida Presidente Kennedy 4150, departamento 801, comuna de Vitacura; vi) don Francisco Vial Bezanilla, por sí y representación de la sociedad Inversiones FVA SpA, la sociedad Inversiones VVA SpA, la sociedad Inversiones DVA SpA, la sociedad Inversiones BVA SpA y la sociedad Inversiones AVA SpA, todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, El Ceibo 12848, comuna de Las Condes; vii) doña Paulina Vial Bezanilla, domiciliada para estos efectos en esta ciudad, El Rebalse 961, casa G, comuna de Lo Barnechea; viii) doña Carolina Vial Bezanilla, por sí y en representación de la sociedad Inversiones RCV SpA, la sociedad Inversiones CCV SpA, la sociedad Inversiones la sociedad Inversiones FCV SpA y la sociedad Inversiones CTCV SpA, todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, Francisco de Asís 970, departamento 231, comuna de Las Condes; y, ix) don Carlos Vial Bezanilla, por sí y en representación de las sociedades Inversiones TVT SpA, Inversiones FVT SpA, Inversiones CVT SpA, Inversiones PVT SpA e Inversiones Carlos VT SpA, todos domiciliados para estos efectos en Carlos Vial Infante 1116, comuna de Pirque; modificaron la sociedad “Sociedad Agrícola Carlos Vial e Hijos y Compañía Limitada” (la “Sociedad”) inscrita a fojas 6.335 número 3.651 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1976, en los siguientes términos: UNO) Doña Rosario Vial Bezanilla cede, dona y transfiere gratuita e irrevocablemente la nuda propiedad de un 20% de la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, correspondientes al 2,1554% del total, a la sociedad Inversiones ROV SpA, quien ingresa como socia; DOS) Doña Rosario Vial Bezanilla cede, dona y transfiere gratuita e irrevocablemente la nuda propiedad de un 20% de la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, correspondientes al 2,1554% del total, a la sociedad Inversiones MEV SpA, quien ingresa como socia; TRES) Doña Rosario Vial Bezanilla cede, dona y transfiere gratuita e irrevocablemente la nuda propiedad de un 20% de la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, correspondientes al 2,1554% del total, a la sociedad Inversiones CEV SpA, quien ingresa como socia; CUATRO) Doña Rosario Vial Bezanilla cede, dona y transfiere gratuita e irrevocablemente la nuda propiedad de un 20% de la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, correspondientes al 2,1554% del total, a la sociedad Inversiones EOV SpA, quien ingresa como socia; CINCO) Doña Carolina Vial Bezanilla cede, dona y transfiere gratuita e irrevocablemente la nuda propiedad de un 12,5% de la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, correspondientes al 1,34713% del total, a la sociedad Inversiones RCV SpA, quien ingresa como socia; SEIS) Doña Carolina Vial Bezanilla cede, dona y transfiere gratuita e irrevocablemente la nuda propiedad de un 12,5% de la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, correspondientes al 1,34713% del total, a la sociedad Inversiones CCV SpA, quien ingresa como socia; SIETE) Doña Carolina Vial Bezanilla cede, dona y transfiere gratuita e irrevocablemente la nuda propiedad de un 12,5% de la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, correspondientes al 1,34713% del total, a la sociedad Inversiones FCV SpA, quien ingresa como socia; OCHO) Doña Carolina Vial Bezanilla cede, dona y transfiere gratuita e irrevocablemente la nuda propiedad de un 12,5% de la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, correspondientes al 1,34713% del total, a la sociedad Inversiones CTCV SpA, quien ingresa como socia; NUEVE) Don Francisco Vial Bezanilla cede, dona y transfiere gratuita e irrevocablemente la nuda propiedad de un 20% de la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, correspondientes al 2,15254% del total, a la sociedad Inversiones FVA SpA, quien ingresa como socia; DIEZ) Don Francisco Vial Bezanilla cede, dona y transfiere gratuita e irrevocablemente la nuda propiedad de un 20% de la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, correspondientes al 2,15254% del total, a la sociedad Inversiones VVA SpA, quien ingresa como socia; ONCE) Don Francisco Vial Bezanilla cede, dona y transfiere gratuita e irrevocablemente la nuda propiedad de un 20% de la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, correspondientes al 2,15254% del total, a la sociedad Inversiones DVA SpA, quien ingresa como socia; DOCE) Don Francisco Vial Bezanilla cede, dona y transfiere gratuita e irrevocablemente la nuda propiedad de un 20% de la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, correspondientes al 2,15254% del total, a la sociedad Inversiones BVA SpA, quien ingresa como socia; TRECE) Don Francisco Vial Bezanilla cede, dona y transfiere gratuita e irrevocablemente la nuda propiedad de un 20% de la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, correspondientes al 2,15254% del total, a la sociedad Inversiones AVA SpA, quien ingresa como socia; CATORCE) Como consecuencia de lo anterior ingresan como nuevos socios de la Sociedad las sociedades Inversiones ROV SpA, Inversiones MEV SpA, Inversiones CEV SpA, Inversiones EOV SpA, Inversiones RCV SpA, Inversiones CCV SpA, Inversiones FCV SpA, Inversiones CTCV SpA, Inversiones FVA SpA, Inversiones VVA SpA, Inversiones DVA SpA, Inversiones BVA SpA e Inversiones AVA SpA QUINCE) Se acuerda sustituir el artículo Quinto de los estatutos sociales, por el siguiente: “QUINTO: Capital Social. El capital de la Sociedad es la suma de dos mil setecientos cincuenta millones doscientos cuarenta mil novecientos noventa y dos pesos, debidamente pagado y enterado en arcas sociales con anterioridad a esta fecha en las siguientes proporciones: don Carlos Carolo Vial Correa un trece coma ocho nueve ocho cero por ciento del capital social; doña Margarita María Vial Bezanilla un diez coma seis siete siete tres por ciento del capital social; don Francisco Vial Bezanilla el usufructo vitalicio de un diez coma siete seis dos siete por ciento del capital social; doña Carmen María Vial Bezanilla un diez coma siete siete siete cero por ciento del capital social; doña Rosario Vial Bezanilla un dos coma uno cinco cinco cuatro por ciento del capital social y el usufructo vitalicio de un ocho coma seis dos uno seis por ciento del capital social; doña María Josefina Vial Bezanilla un diez coma siete siete siete cero por ciento del capital social; doña Carolina Vial Bezanilla un cinco coma tres ocho ocho cinco por ciento del capital social y el usufructo vitalicio de un cinco coma tres ocho ocho cinco por ciento del capital social; doña Paulina Vial Bezanilla un diez coma siete siete siete cero por ciento del capital social; Inversiones TVT SpA un dos coma uno cinco cinco cuatro por ciento del capital social; Inversiones FVT SpA un dos coma uno cinco cinco cuatro por ciento del capital social; Inversiones CVT SpA un dos coma uno cinco cinco cuatro por ciento del capital social; Inversiones PVT Spa un dos coma uno cinco cinco cuatro por ciento del capital social; Inversiones Carlos VT SpA un dos coma uno cinco cinco cuatro por ciento del capital social; Inversiones ROV SpA un dos coma uno cinco cinco cuatro por ciento de la nuda propiedad del capital social; Inversiones MEV SpA un dos coma uno cinco cinco cuatro por ciento de la nuda propiedad del capital social; Inversiones CEV SpA un dos coma uno cinco cinco cuatro por ciento de la nuda propiedad del capital social; Inversiones EOV SpA un dos coma uno cinco cinco cuatro por ciento de la nuda propiedad del capital social; Inversiones RCV SpA un uno coma tres cuatro siete uno tres por ciento de la nuda propiedad del capital social; Inversiones CCV SpA un uno coma tres cuatro siete uno tres por ciento de la nuda propiedad del capital social; Inversiones FCV SpA un uno coma tres cuatro siete uno tres por ciento de la nuda propiedad del capital social; Inversiones CTCV SpA un uno coma tres cuatro siete uno tres por ciento de la nuda propiedad del capital social; Inversiones FVA SpA un dos coma uno cinco dos cinco cuatro por ciento de la nuda propiedad del capital social; Inversiones AVA SpA un dos coma uno cinco dos cinco cuatro por ciento de la nuda propiedad del capital social; Inversiones DVA SpA un dos coma uno cinco dos cinco cuatro por ciento de la nuda propiedad del capital social; Inversiones BVA SpA un dos coma uno cinco dos cinco cuatro por ciento de la nuda propiedad del capital social; e Inversiones VVA un dos coma uno cinco dos cinco cuatro por ciento de la nuda propiedad del capital social”. En lo no modificado se mantienen vigentes las demás estipulaciones del pacto social, en especial en cuanto a que la responsabilidad de los socios continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Santiago, 26 de febrero de 2021.