SOCIEDAD IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA TECNOWARE SOLUCIONES INFORMÁTICAS LIMITADA

NANCY DE LA FUENTE, Titular 37ª Notaría Santiago, Huérfanos N° 117 piso 10, certifica: Por escritura pública de fecha 20 de enero de 2021 ante mí, FRANCISCO JAVIER PEREZ ESCOBAR, domiciliado en Lo Blanco N° 1249, San Bernardo, por sí y FELIPE ANDRES CABALLERO BRUN, domiciliado en Amunátegui 1946, depto. 1201, Viña del Mar, en nombre y representación, según mandato especial otorgado escritura pública de 22 de diciembre de 2020, ante el Cónsul Adjunto de Chile en Barcelona, España, tanto de JOSÉ VICENTE PALOP JONQUÈRES, domiciliado en Ciscar 45, Piso 6, Pta. 18, Valencia, España como de JAIME ESCANDELL PEREZ, domiciliado en Sa Font d’en Baster N° 4, Palma de Mallorca, España, modificaron la SOCIEDAD IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA TECNOWARE SOLUCIONES INFORMÁTICAS LIMITADA (“La Sociedad”), constituida el 10 de abril de 2014, ante el Notario Santiago R. Alfredo Martin lllanes, inscrita a fs. 31.223, N° 19.503, Registro de Comercio de Santiago, año 2014, publicada D. O. de 28 de abril de 2014 y modificada el 18 de junio de 2014, misma Notaria que constitución, cuya inscripción consta a fs. 45206, N° 27904, del Registro de Comercio de Santiago año 2014 y publicada en D. O. de 23 de junio de 2014; en cuanto a lo siguiente: 1) JAIME ESCANDELL PEREZ, con expreso consentimiento del otro socio, vende, cede y transfiere a FRANCISCO JAVIER PEREZ ESCOBAR, quien compra, acepta y adquiere, el diez por ciento de los derechos sociales de “La Sociedad”. 2) JAIME ESCANDELL PEREZ también vende, cede y transfiere a JOSÉ VICENTE PALOP JONQUÈRES, quien compra, acepta y adquiere, el cuarenta por ciento restante de sus derechos sociales en “La Sociedad”. 3) JOSÉ VICENTE PALOP JONQUÈRES y FRANCISCO JAVIER PEREZ ESCOBAR quedan como los actuales y únicos socios de “La Sociedad”, con un 90 % de derechos sociales el primero y con un 10 % de derechos sociales el segundo. 4) Se reemplaza íntegramente el número CUARTO de los estatutos sociales por el que sigue: “CUARTO: El uso de la razón social, la representación legal y administración de la sociedad corresponderá únicamente al socio JOSÉ VICENTE PALOP JONQUÈRES, quien la representará con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos, asuntos, juicios, negocios, ante cualquier persona natural o jurídica o ante cualquier autoridad, sea administrativa, judicial, militar, ante toda clase de organismo públicos o privados, fiscales, municipales, laborales, aduaneros y, en general, ante toda clase de organismos o instituciones de cualquier naturaleza; así, podrá ejecutar cuantas diligencias sea necesario practicar y celebrar toda clase de actos, contratos, promesas de contratos y estipular sus bases y condiciones. Sin que la enunciación que sigue sea taxativa y sólo a modo de ejemplo, podrá: A) EN EL ORDEN ADMINISTRATIVO GENERAL DE LA SOCIEDAD: 1) Comprar, vender, adquirir, enajenar, transferir, ceder, arrendar, permutar, dar en pago y conservar, a cualquier título y en cualquier forma, toda clase de bienes raíces, inclusive los sociales, muebles en general, valores mobiliarios, bienes del activo fijo, créditos, acciones o derechos, pudiendo operar en el mercado de capitales y obligar a la sociedad en cualquier acto o contrato. 2) Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión o en o corporales bienes, de clase toda forma, otra cualquier incorporales, raíces o muebles.- 3) Constituir sobre los bienes como sociales, muebles e inmuebles, toda clase de garantías reales o especiales, hipotecas, ordinarias, prendas comerciales, industriales, sin desplazamiento y de cualquier otra civiles, índole y toda otra limitación del dominio; Constituir garantías reales sobre los bienes sociales, muebles e inmuebles, con el objeto de garantizar o caucionar obligaciones de cualquier naturaleza que hubieren contraído o contrajeron en el futuro los propios socios y/o terceros ajenos a la sociedad, sean éstos personas jurídicas o personas naturales, y tengan o no tengan vínculo directo o indirecto con la sociedad; Recibir bienes en· hipotecas, posponer, servir y alzar hipotecas, todo ello incluso con cláusula de garantía general. 4) Fíjar y aceptar precios y formas de pago, pudiendo conceder modalidades especiales de pago. 5) Cobrar precios, dineros y bienes que se adeuden a la sociedad; percibirlos y firmar u otorgar los correspondientes· recibos, cancelaciones y finiquitos, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes. 6) Ceder créditos y aceptar cesiones. 7) Hacer y aceptar daciones en pago. 8) Conceder renovaciones, prórrogas, quitas y esperas. 9) Otorgar fianzas. 10) Contratar operaciones de cambio. 11) Autorizar cargos en cuenta corriente bancaria relacionados con comercio exterior. 12) Comprar y vender divisas en el ámbito autorizado por la ley. 13) Hacer declaraciones juradas. 14) Recibir y hacer depósitos, hacer y recibir consignaciones. 15) Dar y tomar dinero a interés. 16) Remitir, compensar, pagar, novar y, en general, extinguir, por cualquier medio, las obligaciones de la sociedad de cualquier clase, tipo o naturaleza, y cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude en ella, a cualquier título que sea, por cualquiera persona, natural o jurídica, de derecho público o privado, instituciones de previsión social, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera. 17) Endosar y retirar documentos de embarque. 18) Rendir y aprobar cuentas y solicitar su rendición, impugnarlas en el todo o en parte. 19) Pedir liquidaciones y participaciones. 20) Formar, modificar y administrar toda clase de sociedades y aportar a ellas toda clase de bienes que pertenezcan a la sociedad, sean muebles o inmuebles; fijar precios a los aportes y a los que hagan otros socios o accionistas, fijar y determinar la participación de la sociedad en dichas personas jurídicas; pactar asociaciones o cuentas en participación; fijar la administración de éstas; determinar las facultades del o de los administradores; convenir administraciones y formas de administración social y cualquier cláusula, sin restricción alguna, en el respectivo contrato de sociedad, incluso plazos de duración social, distribución de utilidades y pérdidas, responsabilidad de los socios, compromisos, fondos de capitalización o reservas, nombramiento de administradores, factores y gerentes, remuneraciones, causales de disolución y formas de liquidación; disolver y liquidar sociedades y comunidades e intervenir en la división de los bienes sociales o comunes, aceptando o rechazando actos particionales. 21) Tomar parte en comunidades ya establecidas y acordando otras nuevas. 22) Nombrar peritos, liquidadores; tasadores, depositarios, interventores, procuradores y funcionarios de todo orden en que la sociedad tenga participación o interés. 23) Adquirir el activo y tomar a su cargo et pasivo de otras sociedades o negocios. 24) Celebrar contratos de comodato, uso, fletamento, comisión, corretaje, consignación, usufructo, administración, leasing, franchising y toda convención que se juzgue necesaria o indispensable a los intereses sociales, incluso avíos, sean por cantidad o tiempo determinado o en cualquiera otra forma. Celebrar contratos de mutuo, de depósito, de transacción, aún con respecto a cosas no disputadas, de transporte, de cambio y, en general, cualquier otro contrato, nominado o no. En todos dichos contratos, podrá convenir toda clase de pactos o estipulaciones, estén o no contempladas especialmente por las leyes, y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; Fijar precios, cabidas, deslindes, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, aún mayores que los usuales, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, percibir y entregar, pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva; convenir cláusulas penales y multas en favor o en contra de la sociedad, modificar estipulaciones. 25) Invertir en cualquier forma los haberes y disponibilidades sociales y darle a los fondos de la sociedad el destino que corresponda a sus objetivos. Enajenar los activos sociales, pudiendo gravarlos y/o limitarlos, sea total o parcialmente.26) Entregar, retirar, remitir y abrir, toda clase de correspondencia, certificada o no, epistolar, telegráfica, fax, télex, cablegráfica y radio telegráfica de la sociedad y los certificados, reembolsos, mercaderías, piezas, postales, cargas, giros y encomiendas postales o de otra especie, dirigidas o consignadas a la sociedad o remitidas por ella, ante las autoridades administrativas, gobiernos regionales, municipales, secretarías regionales ministeriales o de otro orden, sean autónomas o descentra/izadas del Estado, políticas, militares, etcétera, elevando en su representación toda suerte de peticiones, memoriales y aceptar libremente toda clase de sugerencias o modificaciones que se le hagan. 27) Contratar con terceros la distribución o sub distribución de los bienes o productos de la sociedad. Fijar y determinar las condiciones y/o modalidades de dicha distribución o sub distribución. 28) Designar agentes, representantes legales de la sociedad y/o delegar total o parcialmente estas facultades de administración. 29) Rescindir, resolver y resciliar los contratos o subcontratos celebrados. 30) Aceptar cauciones reales, personales y/o nominales. 31) Ejecutar y renunciar todos los derechos que al comprador y vendedor otorgan las leyes. Ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos y cumplir todas las obligaciones que a la sociedad pueda corresponderle como socia comunera, gerente, liquidadora, etcétera, de sociedades, comunidades, asociaciones o cooperativas de que llegue a formar parte. 32) Renunciar las acciones de nulidad, rescisión, evicción y aceptar sus renuncias, otorgar pactos accesorios como los de retroventa y pactar sus modalidades o acuerdos. 33) Celebrar contratos de transportes marítimos, terrestres o aéreos y de seguros de mercancías en tránsito.- 34) Celebrar contratos de seguro de cualquier clase, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y demás condiciones, cobrar indemnizaciones, endosar y cancelar pólizas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera. 35) Dar y tomar bienes en comodato. 36) Convenir con el Fisco, instituciones descentralizadas del Estado o autónomas, todo lo concerniente a expropiaciones por causa de utilidad pública, con amplias facultades. 37) Celebrar contratos de trabajo con empleados y obreros; modificarlos, extinguirlos, desahuciarlos, fijarles plazo y modalidades de extinción, solicitar su caducidad o resolución, modificar y/o alterar su sustancia; señalar cuales constituyen encargos o contratos de confianza; pactar y convenir actas de avenimiento y todo orden de contratos y/o convenios colectivos de trabajo, avenir los conflictos colectivos o someterlos a arbitraje; conducir toda suerte de proposiciones; avenir en ellas o directamente con la otra parte, y, en general, actuar ante las autoridades del trabajo con las más amplias facultades. Nombrar y remover a los agentes y demás trabajadores de la sociedad y señalarles sus facultades y deberes. 38) Reclamar y aclarar toda clase de asuntos tributarios, transigirlos, solicitar aclaraciones y enmiendas, y, en general, actuar ante las autoridades tributar! as con amplias facultades; formular y pagar declaraciones de renta u otras, modificarlas, aclararlas, acogerse a toda clase de condonaciones o rebajas tributarías. 39) Servir de agente oficioso en nombre de la sociedad. 40) Solicitar registros de marcas comerciales y/o patentes. Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, modelos industriales, etcétera. 41) Celebrar contratos de promesa, de cualquier naturaleza. 42) Obtener concesiones administrativas, de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquier clase de bienes, incluso inmuebles. B) EN EL ORDEN BANCARIO: podrá, sin perjuicio de las demás facultades expresadas: 1) Celebrar con los Bancos comerciales, nacionales o extranjeros, privados o del Estado, instituciones de créditos, corporaciones de derecho público, SERVIU y con particulares, contratos de comisiones de confianza, de préstamos o mutuos, depósitos, cuentas corrientes mercantiles, contratos de cuentas corrientes, todo ello en moneda nacional o extranjera; Abrir cuentas corrientes, de depósito y de crédito; Depositar, girar y sobregirar en ellas sin restricciones; imponerse de su movimiento; aprobar y objetar saldos y cerrar dichas cuentas. Contratar cuentas y depósitos de ahorro, a la vista, a plazo o condicionales, reajustables o no , en el Banco del Estado de Chile, en Bancos Comerciales nacionales o extranjeros, estatales o particulares, en los Servicios de Vivienda y Urbanización o en cualquier otro sistema de ahorro, depositar en ellas y retirar en todo o en parte y en cualquier tiempo, los dineros de la sociedad; capitalizar o retirar intereses y/o reajustes, imponerse de su movimiento; aceptar o impugnar saldos y cerrar dichas cuentas. 2) Dar y contratar créditos o préstamos, en cualquier forma, con bancos y otras instituciones de crédito o de fomento y en general, con cualquier persona, natural o jurídica de derecho privado, sea mediante pagarés, como crédito en cuenta corriente o como créditos simples, créditos documentarios, créditos en cuentas especiales, avances contra aceptación, sobregiros y en cualquier otra forma. 3) Tomar, cancelar y endosar depósitos a plazo y/o a la vista. 4) Otorgar, cancelar y endosar depósitos en garantías. 5) Otorgar prenda sobre valores mobiliarios. 6) Cobrar y percibir dividendos y todo género de frutos o rentas devengadas o que se devenguen para la sociedad. 7) Cancelar, protestar y endosar cheques; Reconocer o impugnar los estados de cuentas corrientes o sus saldos totales o parciales. 8) Retirar libretos o talonarios de cheques; Pedir y retirar cheques sueltos; dar órdenes de no pago. 9) Tomar, suscribir, girar, aceptar, renovar, endosar en dominio, cobro o garantía, transferir, extender, cobrar, protestar, reaceptar, avalar, disponer, negociar, cancelar, descontar, depositar y prorrogar, en cualquier forma, letras de cambio, cheques, pagarés, libranzas, vales, vale vistas y cualquier otro efecto de comercio o documentos mercantiles o bancarios, susceptibles a estas operaciones, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercer todas las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos, y realizar toda otra operación bancaria, comercial o de otra índole. 10) Contratar, arrendar, abrir y usar cajas de seguridad y poner término a su arrendamiento. 11) Tomar boletas de garantía. 12) Constituirse a sí mismo en codeudor solidario, aval o fiador de la sociedad. 13) Celebrar compraventa de divisas a futuro. 14) Autorizar cargos en cuentas corrientes para operaciones de comercio exterior y/o cambios internacionales. 15) Asumir riesgos de diferencias de cambio. C) EN EL ORDEN JUDICIAL: Tendrá la representación judicial activa y pasiva de la sociedad ante cualquier Tribunal de la República, sea ordinario o especial. Gozará de las facultades contempladas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, incluidas las de desistiese en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraría, renunciar los recursos y términos legales; transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores; absolver posiciones, aprobar acuerdos o convenios y percibir; podrá designar abogados patrocinantes y apoderados y mandatarios judiciales con todas o con algunas de las facultades antes indicadas. D) Otorgar, tantas veces cuanto estime necesario, mandatos generales, y/o especiales y delegar total o parcialmente las facultades contenidas en las letras precedentes, en todo o en parte, en la o las personas que al efecto designe, pudiendo dejar sin efecto tales mandatos y delegaciones las veces que estime conveniente”. 5) Se ratifica en todas sus partes el mandato, los poderes y la delegación de éstos que “La Sociedad”, mediante escritura pública de 13 de noviembre de 2017, otorgada en la Notaría de Nancy de la Fuente, Repertorio N° 9961, le confirió a FELIPE ANDRES CABALLERO BRUN. En todo lo no modificado expresamente permanece vigente estatuto social de constitución y su modificación posterior. Santiago 23 de febrero de 2021.-