Nevados del Caburgua SpA

FERNANDO SEPÚLVEDA ROSAS, Abogado, Notario Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica que por instrumento privado de fecha 11 de febrero de 2021 otorgado ante mí, bajo el Repertorio número 751 – 2021, la sociedad Nevados de Caburgua SpA, en calidad de único y actual accionista de “ENERGÍA LA CUMBRE SpA”, sociedad inscrita a fojas 3.926, número 2.371 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016 (la “Sociedad”), acordó lo siguiente: (1) Rectificar tanto el acta de la junta de accionistas de la Sociedad de fecha 17 de agosto de 2020, su reducción a escritura pública otorgada en la Notaria de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone con esa misma fecha, bajo el Repertorio número 4.610/2020, como su respectivo extracto inscrito a fojas 55.024, número 26.017 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, en el sentido de rectificar el error de haber señalado que parte de las acciones emitidas en el aumento de capital de la Sociedad, habían sido suscritas y pagadas por Nevados del Caburgua S.A. (actualmente Nevados del Caburgua SpA) en ese mismo acto, en circunstancias que sólo fueron suscritas y no pagadas. Como consecuencia de la rectificación acordada, se reemplaza para todos los efectos anteriores el texto de los numerales (i), (ii) y (iii) de la cláusula Siete de la referida escritura, en el sentido de establecer que ahí donde dice en el numeral (i) de la cláusula Siete: “(i) ACUERDO NÚMERO UNO. (…) (i) Nevados del Caburgua S.A suscribe y paga en este acto doscientos cincuenta y seis acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal por un monto total de ciento trece millones de pesos (…)”; debe decir: “(i) ACUERDO NÚMERO UNO. (…) (i) Nevados del Caburgua S.A. suscribe en este acto doscientos cincuenta y seis acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal por un monto total de ciento trece millones de pesos, que deberán serán pagadas por Nevados del Caburgua S.A. en el plazo máximo de cinco años a contar de esta fecha (…)”; ahí donde dice en el numeral (ii) de la cláusula Siete: “(ii) ACUERDO NÚMERO DOS. (…) “Artículo Primero Transitorio: (…) b) con la suma de ciento trece millones de pesos, correspondientes a doscientos cincuenta y seis acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, las que Nevados del Caburgua S.A suscribe y paga en este acto (…)” debe decir: “Artículo Primero Transitorio: (…) b) con la suma de ciento trece millones de pesos, correspondientes a doscientos cincuenta y seis acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, las que Nevados del Caburgua S.A. suscribe en este acto, y que deberán ser pagadas por Nevados del Caburgua S.A. en el plazo máximo de cinco años a contar de esta fecha (…)”;y ahí donde dice en el numeral (iii) de la cláusula Siete: “(iii) ACUERDO NÚMERO TRES. (…) QUINTO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE ACCIONES. Con esta misma fecha, Nevados del Caburgua S.A., suscribe y adquiere por medio de su representante, doscientos cincuenta y seis acciones nominativas, de única serie, sin valor nominal de la Sociedad, por un valor total de ciento trece millones de pesos, precio que Nevados del Caburgua S.A. paga en este acto (…)” debe decir: “(iii) ACUERDO NÚMERO TRES. (…) QUINTO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE ACCIONES. Con esta misma fecha, Nevados del Caburgua S.A., suscribe por medio de su representante, doscientos cincuenta y seis acciones nominativas, de única serie, sin valor nominal de la Sociedad, por un valor total de ciento trece millones de pesos, precio que será pagado por Nevados del Caburgua S.A. en un plazo máximo de cinco años a contar de esta fecha. (…)”.(2) Rectificar tanto el instrumento privado de fecha 3 de diciembre de 2020, protocolizado en la Notaria de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone bajo el Repertorio número 7123-2020, como su respectivo extracto inscrito a fojas 87886, número 42258 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, en el sentido de rectificar el error de haber señalado un monto distinto al que efectivamente quedó disminuido el capital de pleno derecho de la Sociedad correspondiente al monto suscrito y pagado al 30 de noviembre de 2020, esto es que el capital social efectivamente pagado corresponde a la cantidad de $5.099.673.- dividido en 1.320 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. En consecuencia, y con motivo de la rectificación acordada, se reemplaza para todos los efectos anteriores el texto de la letra (C) de la cláusula TERCERO y la cláusula CUARTO del referido instrumento privado protocolizado, en términos de rectificar ahí donde dice en la letra (C) de la cláusula TERCERO: “TERCERO ACUERDO DE UNICO ACCIONISTA. (C) Considerando el acuerdo establecido en la letra (B), de esta cláusula Nevados del Caburgua SpA actuando como único accionista de la Sociedad viene a declarar con esta fecha que en razón del no pago dentro de plazo acordado de las acciones suscritas por Más Recursos Naturales S.A, el capital de la Sociedad disminuye de pleno derecho en $187.000.000, es decir desde su monto actual de $305.099.673, dividido en 2.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a la suma de $118.099.673, dividido en 1.576 ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.” debe decir: “TERCERO: ACUERDO DE UNICO ACCIONISTA. (C)Considerando el acuerdo establecido en la letra (B), de esta cláusula Nevados del Caburgua SpA actuando como único accionista de la Sociedad viene a declarar con esta fecha que en razón del no pago dentro de plazo acordado de las acciones suscritas por Más Recursos Naturales S.A, y por Nevados del Caburgua SpA el capital de la Sociedad se disminuye de pleno derecho en $300.000.000.-, es decir desde su monto actual de $305.099.673.- dividido en 2.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a la suma de $5.099.673.-, dividido en 1.320 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.”; y ahí donde dice cláusula CUARTO: “CUARTO: MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. (…) “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de ciento dieciocho millones noventa y nueve mil seiscientos setenta y tres pesos y se encuentra dividido en mil quinientas setenta y seis acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de acuerdo a lo establecido en el Artículo Primero Transitorio”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad se fijó en el artículo quinto de los Estatutos sociales en la cantidad de ciento dieciocho millones noventa y nueve mil seiscientos setenta y tres pesos y se encuentra dividido en mil quinientas setenta y seis acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha” debe decir: “CUARTO: MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. (…)“Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de cinco millones noventa y nueve mil seiscientos setenta y tres pesos y se encuentra dividido en mil trescientas veinte acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de acuerdo a lo establecido en el Artículo Primero Transitorio”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad se fijó en el artículo quinto de los Estatutos sociales en la cantidad de cinco millones noventa y nueve mil seiscientos setenta y tres pesos y se encuentra dividido en mil trescientas veinte acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha”. (3) En consecuencia y con motivo de las rectificaciones acordadas precedentemente, los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales fueron íntegramente reemplazados por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de cinco millones noventa y nueve mil seiscientos setenta y tres pesos y se encuentra dividido en mil trescientas veinte acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de acuerdo a lo establecido en el Artículo Primero Transitorio”; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad se fijó en el artículo quinto de los Estatutos sociales en la cantidad de cinco millones noventa y nueve mil seiscientos setenta y tres pesos y se encuentra dividido en mil trescientas veinte acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por Nevados del Caburgua SpA con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Santiago, 11 de febrero de 2021.