EMIN MINERÍA S.A.

ALVARO GONZALEZ SALINAS, chileno, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas número mil setenta, segundo piso, certifico que por escritura pública de fecha 28 de Diciembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de EMIN MINERÍA S.A., inscrita a fojas 49.496 N° 34.692 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2012; celebrada en mi presencia con fecha 28 de diciembre de 2020, con asistencia del 100% de las acciones emitidas, en que se acordó: i) Dividir “EMIN MINERÍA S.A.” en dos sociedades, una que será ella misma, continuadora legal de la actual sociedad, con su misma personalidad jurídica; y, la otra, que se forma a consecuencia de la división, cuyo nombre será “EMIN MINERÍA III S.A.”, a la cual se le asignan los activos y pasivos singularizados en la escritura que extracto y se le distribuye la parte del patrimonio social que allí se indica. ii) Modificar los estatutos de EMIN MINERÍA S.A. a efectos de disminuir el capital social producto de la división, de la suma actual de $6.028.198.228.- a la suma de $89.530.866. Así, se reemplaza el artículo Quinto Permanente de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $89.530.866, dividido en 103.474 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y entera en la forma que se indica en el artículo segundo transitorio de estos estatutos”. Al mismo tiempo, se modifica el artículo Segundo Transitorio en la forma señalada en escritura extractada; iii) Aprobar los estatutos de "EMIN MINERÍA III S.A." para lo cual comparecen: EMIN S.A., Rol Único Tributario N° 76.309.531-2, representada por don ERWIN OTTMAR HOEHMANN FRERK, C.I. N° 4.780.584-8 y don CARLOS ENRIQUE MENZEL SIEBERT, C.I. N° 6.413.553-8; INVERSIONES y SERVICIOS PAULLÍN LIMITADA, Rol Único Tributario N° 77.145.710-K, representada por don CARLOS ENRIQUE MENZEL SIEBERT, ya individualizado; INVERSIONES y SERVICIOS H&H LIMITADA, Rol Único Tributario N° 77.140.980-6, representado por don ERWIN OTTMAR HOEHMANN FRERK, ya individualizado, todos domiciliados para estos efectos en Félix de Amesti 90, Piso 3, comuna de Las Condes, Región Metropolitana: Nombre: EMIN MINERÍA III S.A., Domicilio: Santiago. Objeto: a) Efectuar inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales, incluyendo acciones, promesas de acciones, bonos, debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de fondos o sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones de cualquier naturaleza, así como toda clase de títulos, efectos de comercio o valores mobiliarios; administrar tales inversiones y sus frutos y disponer de las mismas en cualquier forma; b) Adquirir o enajenar, a cualquier título, administrar y explotar, por cuenta propia o ajena, toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes raíces rústicos o urbanos, y construir en ellos, sea directamente o a través de terceros en cualquier forma; c) El loteo, subdivisión, parcelación y urbanización de toda clase de bienes raíces, urbanos o rurales, sea por cuenta propia o ajena; d) La construcción, edificación, suministro, montaje, explotación, operación y disposición de todo tipo de obras de Ingeniería Civil, sean éstas habitacionales, comerciales, industriales, agrícolas, mineras, obras públicas o de otra especie, sea para sí o por cuenta de terceros; y, e) La realización de cualquier otra actividad o negocio complementario o relacionado con los señalados en este artículo. La sociedad podrá desarrollar su objeto directamente o a través de cualquier otra sociedad o entidad de que forme parte o en que participe. Duración: Indefinida. Capital: $5.938.667.362.-, dividido en 103.474 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, suscrito y pagado totalmente con la asignación patrimonial que le cupo en la división de la sociedad “Emin Minería S.A.”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 23 de Febrero de 2021.