BUTLER CORPORATION SpA

PATRICIO RABY BENAVENTE, Abogado, Notario Público, Titular de la Quinta Notaria de Santiago, con oficio en calle Gertrudis Echeñique número treinta, oficina treinta y dos, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, certifico: con fecha 16 de Febrero de 2021, ante mí, se redujo a escritura púbica JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS BUTLER CORPORATION SpA. de fecha 12 de febrero de 2021. La Junta por unanimidad acordó: Uno) modificar el TITULO TERCERO: de la administración. Artículo noveno, del pacto social en el sentido de cambiar la administración, reemplazándolo y quedando en consecuencia TITULO TERCERO: de la administración. Artículo noveno. /UNO/ La sociedad será representada y administrada por un directorio, formado por cinco miembros elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas, que no podrán ser ninguna de aquellas personas a se refieren los artículos treinta y cinco y treinta y seis de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas.- /DOS/ Los directores podrán ser o no accionistas y podrán ser reelegidos en forma indefinida y duraran tres años en sus cargos, al final del citado plazo deberán renovarse totalmente; en caso de fallecimiento, renuncia o imposibilidad de un director de continuar en su cargo, será reemplazado por un director suplente; para lo cual en cada Junta de Accionistas en que se designe el directorio, deberá también designarse un suplente por cada director.- /TRES/ Producida la vacancia de un director titular y la de su suplente, en su caso, deberá procederse a la renovación total del directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.- Los directores serán remunerados por sus funciones de tales, montos y periodicidad, que será determinado por la respectiva junta ordinaria de accionistas; los directores y el presidente podrán ser empleados de la sociedad. /CUATRO/ El directorio representa judicial y extrajudicialmente a la sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, esta investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el presente estatuto no establezcan como privativo de la Junta de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia.- Lo anterior no obsta a la representación que compete al gerente, conforme a las atribuciones y deberes que se le asigne al directorio.- /CINCO/ El directorio podrá delegar parte de sus facultades en los Gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad en un director o en una comisión de directores y para objetos especialmente determinados, en otras personas.- La Sociedad tendrá un Gerente General, que será designado y removido por el Directorio, el que fijará también sus atribuciones y deberes y tendrá bajo su responsabilidad la dirección inmediata de los asuntos de la Sociedad. Al Gerente General corresponderá la representación judicial de la Sociedad, estando legamente investido de todas las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del código de procedimiento civil. Asimismo, la Sociedad tendrá los Gerentes y Subgerentes que determine el Directorio, los cuales serán fijados por éste. En dicha acta, el Directorio fijará las atribuciones y deberes de los Gerentes o Subgerentes, si los hubiese. - /SEIS/ Las sesiones del Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras, que no requerirán de citación especial, se efectuarán en las fechas y horas predeterminadas por el propio Directorio y habrá a lo menos, una reunión cada seis meses. Las segundas se celebrarán cuando las cite el Presidente por sí o a indicación de uno o más Directores. En las reuniones extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos que específicamente se indiquen en la citación. La citación a sesiones extraordinarias de Directorio se practicará mediante correo electrónico dirigido a la dirección que cada uno de los directores con al menos cinco días de anticipación a su celebración, a la dirección de correo electrónico que tengan registrado en la Sociedad. Este plazo podrá reducirse a cuarenta y ocho horas de anticipación, si la citación fuere hecha mediante carta entregada personalmente a los directores por un notario público. Sin embargo, podrá efectuarse válidamente una reunión extraordinaria, sin que medie citación, si a ella concurriere la totalidad de los directores de la Sociedad con derecho a voto. Las sesiones de Directorio podrán llevarse a cabo a través de medios tecnológicos, que aseguren la fidelidad de la asistencia y de los acuerdos adoptados en las mismas, de conformidad a lo dispuesto en el artículo cuarenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas y las instrucciones de general aplicación dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, actualmente Comisión para el Mercado Financiero.- /SIETE/ Las reuniones de Directorio se constituirán con la mayoría absoluta de sus miembros, y los acuerdos se tomarán por la mayoría de los asistentes con derecho a voto. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos Directores que, a pesar de no encontrarse presentes, están comunicados simultánea y permanentemente a través de conferencia telefónica o video conferencia. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del Presidente, o de quien haga sus veces, y del secretario del Directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma.- /OCHO/ De las deliberaciones del Directorio se dejará constancia escrita en un libro de actas bajo la firma de los miembros que hubieren concurrido a la respectiva sesión, conforme con las normas del artículo cuarenta y ocho de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa, se dejará constancia del hecho del impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. El Director que desee salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, por el que presida.- /NUEVE/ En los casos en que las actuaciones de los Directores produzcan hipótesis de conflictos de interés, se aplicarán las normas establecidas en el artículo cuarenta y cuatro de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, las que se dan íntegramente por reproducidas.- /DIEZ/ En la primera reunión, el Directorio elegirá de entre sus miembros, por mayoría absoluta de votos, al Presidente, que lo será también de la Sociedad.- /ONCE/ El Presidente del Directorio tendrá las facultades y obligaciones siguientes, además de las que el Directorio le otorgare: a) presidirá las sesiones del Directorio y las reuniones de Juntas de Accionistas; b) velará para que los Estatutos, los reglamentos y los acuerdos del Directorio tengan su exacto cumplimiento; c) citará a sesiones de Directorio y a las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas; pero a estas últimas cuando el Directorio lo acuerde; d) firmará las memorias anuales y las actas y resoluciones que emanen de las Juntas de Accionistas y del Directorio. En caso de empate, el Presidente no tendrá voto dirimente. - /DOCE/ En caso de ausencia del Presidente de la Sociedad, será reemplazado en sus funciones por el Director que sea designado con este objeto por el Directorio. - Dos) Se modifica el el TITULO SEGUNDO: del capital, Artículo Quinto: Del Capital de la Sociedad. El capital de la Sociedad es la cantidad de CINCO MILLONES de pesos, dividido en Mil acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y SIN VALOR NOMINAL el que se encuentra suscrito y pagado. Las acciones podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir laminas físicas de dichos títulos, sin perjuicio de llevar el Registro de Accionistas y de las certificaciones que podrán otorgar los administradores a petición del accionista. Asimismo, respecto del capital actual de encuentra íntegramente suscrito y pagado por el Accionista señor JORDÁN BUTLER LLANOS, se tiene presente. En todo lo no modificado se mantiene en los estatutos sociales. Mayores antecedentes en la reducción de escritura pública de la Junta Extraordinaria de Accionistas extractada. Santiago, 23 de Febrero del 2021.- PATRICIO RABY BENAVENTE. Notario Público. -