SAPROSEM S.A.

Héctor Efraín Basualto Bustamante, Notario Público Titular de Temuco, con oficio en Antonio Varas 854, certifico que: Compareció ante mi don MODESTO HUENCHUNAO ABURTO, chileno, contador, casado, cédula nacional de identidad número cinco millones sesenta y ocho mil setecientos noventa y seis guion uno, domiciliado para estos efectos en Ruta cinco sur número dos mil setecientos treinta y cinco, comuna de Padre Las Casas y de paso por esta, quien redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Saprosem S.A., sociedad anónima cerrada, rol único tributario número noventa y seis millones novecientos treinta y ocho mil novecientos noventa guion ocho, del giro de su denominación, duración indefinida, capital por la suma de mil doscientos noventa y tres millones trescientos cincuenta y siete mil quinientos nueve pesos, dividido en un millón ciento sesenta y cinco mil ciento sesenta y tres acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal e íntegramente suscritas y pagadas, escritura que se encuentra bajo el repertorio número 627-2021. En dicha junta extraordinaria de accionistas comparece “Inversiones Anka Limitada”, rol único tributario número setenta y siete millones quinientos seis mil trescientos cuarenta guion ocho, persona jurídica del giro de su denominación, representada por don Modesto Huenchunao Aburto, contador, cédula de identidad número cinco millones sesenta y ocho mil setecientos noventa y seis guion uno, ambos domiciliados en Fundo el Encanto, comuna de Gorbea, por un millón treinta y siete mil cuatrocientas ochenta y dos acciones; e “Inversiones Santa Rosalía Limitada”, rol único tributario número setenta y seis millones cincuenta y cinco mil novecientos cuarenta y cinco guion ocho, persona jurídica del giro de su denominación, representada por Christian Mattausch, ingeniero forestal, cédula nacional para extranjeros veintiún millones trescientos doce mil novecientos treinta y uno guión siete, ambos domiciliados en Avenida Centenario cero trescientos cincuenta y cinco, comuna de Lanco, por ciento veintisiete mil seiscientas ochenta y una acciones; compareciendo de esta manera la totalidad de acciones emitidas y acordando de manera unánime los siguientes acuerdos: A) Se aprueba el balance de Saprosem S.A. al treinta y uno de diciembre de octubre del año dos mil veinte, balance que establece la distribución de las cuentas de activo y patrimonio entre la sociedad continuadora y la nueva sociedad resultante de la división; B) Se aprueba la transformación de la sociedad Saprosem S.A. en una sociedad por acciones regulada en los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, regulada por los estatutos que se aprueban por separado; C) Se aprueba la división de la sociedad Saprosem S.P.A., rol único tributario número noventa y seis millones novecientos treinta y ocho mil novecientos noventa guion ocho en dos sociedades por acciones, regidas por los artículos cuatrocientos cuarenta y cuatro y siguientes del Código de Comercio y sus respectivos estatutos sociales, a saber: Uno: Saprosem S.P.A., sociedad continuadora que subsistirá con los estatutos aprobados; Dos: La nueva sociedad por acciones, nacida de la división y denominada Saprosem Inmobiliaria S.P.A.; D) Se aprueba, producto de la división, la disminución del capital de Saprosem S.P.A., que se reduce de mil doscientos noventa y tres millones trescientos cincuenta y siete mil quinientos nueve pesos a la cantidad actual de mil veintiséis millones trescientos noventa y siete mil novecientos sesenta y tres pesos, dividido en un millón ciento sesenta y cinco mil ciento sesenta y tres acciones nominativas de una serie y sin valor nominal, capital suscrito y pagado, no sufriendo alteración el número de acciones emitidas; E) Se aprueba distribuir el patrimonio de Saprosem S.P.A. entre ésta y la nueva sociedad constituida; F) Se aprueba que la división entre en vigencia para efectos legales, tributarios y contables a contar del primero de enero del año dos mil veintiuno; G) Se aprueban los estatutos por los cuales se regirá Saprosem S.P.A., sociedad cuyo rol tributario es noventa y seis millones novecientos treinta y ocho mil novecientos noventa guion ocho, cuyo domicilio es la comuna de Temuco, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que se acuerden por sus socios, su duración es indefinida, su objeto es: “a) la compra, venta, arriendo y explotación de cualquier forma de toda clase de bienes raíces, sean urbanos o rurales, b) la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, la administración de los mismos y de la percepción de sus frutos, c) efectuar toda clase de operaciones del mercado de capitales, y d) realizar e intervenir en cualquier otro negocio que los socios acuerden relacionado directa o indirectamente con el giro principal.”, su capital asciende a la suma de mil veintiséis millones trescientos noventa y siete mil novecientos sesenta y tres pesos, dividido y representado en un millón ciento sesenta y cinco mil ciento sesenta y tres acciones nominativas, de una serie y sin valor nominal, capital suscrito y pagado de la siguiente manera: Uno: La sociedad “Inversiones Anka Limitada” suscribió y pago un millón treinta y siete mil cuatrocientas ochenta y dos acciones; y Dos: La sociedad “Inversiones Santa Rosalía Limitada” suscribió y pagó ciento veintisiete mil seiscientas ochenta y una acciones; se designa como primer gerente general a doña Antje Karina Von Baer Jahn. Demás acuerdos en la escritura que se extracta. En Temuco, 03 de febrero de 2021.