Okane Capital SpA

Álvaro González Salinas, Notario Titular 42ª Notaría Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 10 de febrero de 2021, bajo Repertorio N° 5.598-2021, ante mí, se redujo a escritura pública acta de la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de Okane Capital SpA, celebrada el 5 de febrero de 2021. Por unanimidad, la Junta acordó modificar estatutos de la sociedad de la siguiente forma modificando los siguientes artículos: (i) “Artículo Primero: Nombre. El nombre o razón social de la Sociedad será “Okane Capital SpA”, pudiendo funcionar y actuar para todos los efectos legales, inclusive ante Bancos y Entidades Financieras, con el nombre de fantasía de “Okane SpA”; (ii) “Artículo Cuarto: Objeto. El objeto de la sociedad será prestar servicios financieros tanto en Chile como en el extranjero, pudiendo para estos efectos: /UNO/ Intermediar en la compra y venta de toda clase de títulos e instrumentos financieros o mercantiles para terceros; /DOS/ Realizar custodia de los instrumentos adquiridos para terceros; /TRES/ Invertir el capital y fondos sociales en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, valores mobiliarios, bonos, debentures, acciones, cuotas de fondos mutuos, títulos de créditos y efectos de comercio en general, y en todo tipo de instrumentos financieros y mercantiles, pudiendo para tal efecto adquirirlos, enajenarlos, arrendarlos, importarlos, exportarlos y explotarlos a cualquier título o forma, por cuenta propia o ajena; /CUATRO/ Invertir y participar en sociedades de cualquier naturaleza, administrar dichas inversiones y percibir sus frutos o rentas; /CINCO/ Realizar asesorías en el rubro de su competencia; /SEIS/ Operar y recibir moneda extranjera, hacer arbitraje de activos digitales y su intermediación, y; /SIETE/ En general la realización de todos los actos de comercio, contratos, convenciones y negocios relacionados directa o indirectamente con los rubros anteriores que los accionistas acuerden.”; (iii) “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de cuarenta y nueve millones de pesos, dividido en cuatro mil seiscientas acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes o servicios. La valoración de éstos se acordará por los dos tercios de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos y disminuciones de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o para aprobar modificaciones del Estatuto, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos Estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. Las opciones para suscribir las acciones de aumento de capital de la Sociedad o de valores convertibles en acciones de la Sociedad, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre éstas, sean de pago o liberadas de pago, deberán ser ofrecidos, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre, en cualquier momento, en el Registro de Accionistas, al precio que determinen los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos.”; (iv) “Artículo Primero Transitorio: En conformidad al Artículo Quinto de estos estatutos, el capital de la Sociedad es la suma de $49.000.000 de pesos dividido en 4.600 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie. El capital se suscribe y se paga por los accionistas como sigue: i) La sociedad Village Inversiones SpA, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha la cantidad de 1.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, correspondiente a un total de $1.000.000 de pesos; ii) Don René Eduardo Silva Alfaro, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha la cantidad de 1.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, correspondiente a un total de $1.000.000 de pesos; iii) La sociedad Ikigai Investments SpA, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha la cantidad de 1.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, correspondiente a un total de $1.000.000 de pesos; iv) Don José Eduardo Ríos Ríos, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha la cantidad de 1.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, correspondiente a un total de $1.000.000 de pesos, y; v) La sociedad Inversiones Linets SpA, suscribió y pagó con anterioridad a esta fecha la cantidad de 600 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, correspondiente a un total de $45.000.000 de pesos.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de febrero 2021.