Salvador S.A.

RODRIGO SOTOMAYOR GRAEPP, Notario Suplente de Alberto Mozó Aguilar, 40 Notaría Santiago, Teatinos 332, certifica: Por escritura pública, otorgada con fecha 31 de diciembre de 2020 ante mí: A) En su cláusula primera se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SALVADOR S.A., inscrita a fojas 9.727 número 6.630 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2010, celebrada con fecha 31 de diciembre de 2020, en la que el 100% de los accionistas acordaron aprobar la fusión por incorporación mediante la absorción de INMOBILIARIA SAN SALVADOR DOS LIMITADA, inscrita a fojas 66.300 número 31.667 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2020, en SALVADOR S.A., absorbiendo esta última a la primera, incorporándose todo el patrimonio de INMOBILIARIA SAN SALVADOR DOS LIMITADA a SALVADOR S.A., que pasará a ser su continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, y adquiriendo todos sus activos y pasivos, y a la que se incorporarán como accionistas los socios de la sociedad disuelta, INMOBILIARIA SAN SALVADOR DOS LIMITADA. B) Don RENÉ SALVADOR PAVEZ MOLINA, doña PATRICIA ODETTE AZURMENDI MIRANDA, doña DANIELA ANDREA PAVEZ AZURMENDI, doña CLAUDIA CAROLINA PAVEZ AZURMENDI, y don RENÉ SEBASTIÁN PAVEZ AZURMENDI, todos domiciliados, para estos efectos, en Avenida Apoquindo número seis mil cuatrocientos diez, oficina mil seiscientos tres, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de INMOBILIARIA SAN SALVADOR DOS LIMITADA acordaron aprobar la fusión por incorporación mediante la absorción de INMOBILIARIA SAN SALVADOR DOS LIMITADA, inscrita a fojas 66.300 número 31.667 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2020 en SALVADOR S.A., absorbiendo esta última a la primera incorporándose todo el patrimonio de INMOBILIARIA SAN SALVADOR DOS LIMITADA a SALVADOR S.A., que pasará a ser su continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, y adquiriendo todos sus activos y pasivos, y a la que se incorporarán como accionistas los socios de la sociedad disuelta, INMOBILIARIA SAN SALVADOR DOS LIMITADA. C) Como consecuencia del acuerdo de fusión se acordó aumentar el capital de la sociedad absorbente SALVADOR S.A., que debidamente revalorizado al 31 de diciembre de 2020, asciende a la suma de $478.810.281, dividido en 158.665.056 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a $478.810.741, dividido en 266.663.960 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a cuyo efecto se emiten 107.998.904 acciones, que se pagan con la incorporación a la sociedad absorbente del total del capital de la sociedad absorbida que asciende a $460, que corresponde a la cantidad en que se aumenta el capital, acciones que serán distribuidas a los socios de la sociedad disuelta de acuerdo a la relación de canje establecida. Atendido que INMOBILIARIA SAN SALVADOR DOS LIMITADA es titular de 158.665.044 acciones emitidas por SALVADOR S.A., y como consecuencia de la fusión acordada, esta última pasa a ser dueña de acciones de su propia emisión, se acordó proceder de inmediato y disminuir el capital de SALVADOR S.A., eliminando de su activo las acciones de propia emisión antes señaladas, que son de propiedad de su matriz la que quedará disuelta. Conforme a lo anterior se acordó disminuir el capital de SALVADOR S.A., que aumentado conforme al número precedente asciende a la suma de $478.810.741, dividido en 266.663.960 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la cantidad de $193.918.431, dividido en 107.998.916 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, cancelándose las 158.665.044 acciones de propia emisión. Producto de la fusión y de lo expuesto precedentemente, se modifica el Artículo Quinto y Artículo Segundo Transitorio del estatuto social de la sociedad absorbente, SALVADOR S.A., los que se reemplazan íntegramente por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de ciento noventa y tres millones novecientos dieciocho mil cuatrocientos treinta y un pesos, dividido en ciento siete millones novecientas noventa y ocho mil novecientas dieciséis acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal. Las acciones estarán representadas por títulos cuya forma, emisión, entrega, inutilización, reemplazo, canje, transferencia y transmisión se ajustarán a las disposiciones que sobre la materia establecen la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento. La sociedad no reconoce ni admite fracciones de acciones. En caso que dos o más personas tengan participación en una, deberán designar un representante común. La suscripción de las acciones deberá constar por escrito. En caso de que un accionista no pagaré oportunamente el todo o parte de las acciones por él suscritas, la sociedad tendrá derecho a perseguir por la vía ordinaria o ejecutiva el pago sobre todos los bienes del accionista. Además, podrá vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea necesario para pagarse de los saldos insolutos y de los gastos de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de acciones que le resten.” “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad ascendente a la suma de ciento noventa y tres millones novecientos dieciocho mil cuatrocientos treinta y un pesos, a que se refiere el artículo quinto de los estatutos, dividido en ciento siete millones novecientas noventa y ocho mil seiscientas dieciséis acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas: (a) René Salvador Pavez Molina, cuarenta y ocho millones quinientas noventa y nueve mil quinientas diecinueve acciones; (b) Patricia Odette Azurmendi Miranda, veintiocho millones seiscientas diecinueve mil setecientas nueve acciones; (c) Daniela Andrea Pavez Azurmendi, diez millones doscientas cincuenta y nueve mil ochocientas noventa y seis acciones; (d) Claudia Carolina Pavez Azurmendi, diez millones doscientas cincuenta y nueve mil ochocientas noventa y seis acciones; (e) René Sebastián Pavez Azurmendi, diez millones doscientas cincuenta y nueve mil ochocientas noventa y seis acciones.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de diciembre de 2020.