REDPATH CHILENA CONSTRUCCIONES Y COMPAÑÍA LIMITADA

PAULA ANDREA LUNA SÁEZ, Notario Suplente de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, de la Décima Octava Notaría de Santiago, domiciliada en Huérfanos seiscientos sesenta y nueve, octavo piso, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2020, Repertorio N° 22.249/2020, otorgada ante mí, don Andrés Lecaros Prado, en representación de la sociedad Redpath Mining Inc. (antes denominada "J.S. Redpath Holdings Inc.") y de la sociedad extranjera Redpath Canada Limited (antes denominada "J.S. Redpath Limited"), todos domiciliados en Avenida Andrés Bello N° 2.457, piso 19, Providencia, Santiago; en su calidad de únicos socios de REDPATH CHILENA CONSTRUCCIONES Y COMPAÑÍA LIMITADA (la "Sociedad"), modificaron los estatutos de la Sociedad, en las siguientes materias que se extractan: 1) Se dejó constancia de la modificación de la razón social del socio J.S. Redpath Holdings Inc., que pasó a denominarse Redpath Mining Inc. y del socio J.S. Redpath Limited, que pasó a denominarse Redpath Canada Limited. Ambos socios tomaron conocimiento y aceptaron la modificación de la razón social de ambos socios. 2) Se acordó aumentar el capital social desde la suma de US$100.000 a la suma de US$31.455.828, esto es, incrementando el capital social en la suma de US$31.355.828. El aumento de capital antes mencionado será íntegramente pagado por los socios en las siguientes proporciones: (i) Redpath Mining Inc. pagó y enteró en caja social el monto de US$31.199.049, y (ii) Redpath Canada Limited pagó y enteró en caja social el monto de US$156.779. 3) A consecuencia del aumento de capital descrito y de la modificación de la razón social de los socios, se sustituyó y reemplazó, íntegramente, el artículo tercero y quinto de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “QUINTO: CAPITAL. El capital de la Sociedad es la suma de treinta y un millones cuatrocientos cincuenta y cinco mil ochocientos veintiocho dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente aportado y pagados por los socios en las siguientes proporciones: (i) el socio Redpath Mining Inc. aportó y pago en caja social el monto de treinta y un millones doscientos noventa y ocho mil quinientos cuarenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América, equivalente al noventa y nueva coma cinco por ciento de los derechos sociales; y, (ii) el socio Redpath Canada Limited aportó y pago en caja social el monto de ciento cincuenta y siete mil doscientos setenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América, equivalente al cero coma cinco por ciento de los derechos sociales.". "TERCERO: ADMINISTRACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL. La administración, representación de la sociedad y el uso de su razón social, corresponderá al socio Redpath Mining Inc., quien podrá ejercerla por medio de sus apoderados con todas las facultades indicadas en el en el presente artículo, o bien, a través de apoderados especialmente designados al efecto por medio de instrumento privado protocolizado o por escritura pública, con aquellas facultades que expresamente se les otorguen. El socio administrador tendrá las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, sin limitación alguna. Por vía ilustrativa y sin que la enumeración que sigue sea limitativa o restrictiva, se deja constancia que el socio administrador estará investido, entre otras, de las siguientes facultades: Uno) Acordar las normas a que deberán ceñirse las operaciones de la sociedad y dictar sus reglamentos internos; contratar a los trabajadores de la sociedad, fijarles sus remuneraciones y obligaciones; poner término a sus contratos y suscribir los respectivos finiquitos. Dos) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros; celebrar contratos de promesa sobre los bienes enumerados u otros. Tres) Dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración o concesión, o bien, a cualquier otro título, toda clase de bienes, sean éstos corporales o incorporales, raíces o muebles. Cuatro) Dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo. Cinco) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea éste necesario o voluntario y en secuestro. Seis) Dar y recibir en hipoteca toda clase de bienes inmuebles, incluso con cláusula de garantía general; alzar y posponer hipotecas. Siete) Dar y recibir en prenda toda clase de bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, warrants, sin desplazamiento, de cosa mueble vendida a plazo y otras especiales, y cancelarlas. Ocho) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción. Nueve) Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora o concesionaria, o para que ésta los constituya. Diez) Representar a la sociedad en las Juntas de Accionistas o reuniones de socios de aquellas sociedades de las que la sociedad sea accionista o socia, con derecho a voz y voto, con las más amplias atribuciones; pudiendo acordar la reforma de sus estatutos, su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación; concurrir, en representación de la sociedad, a la constitución de sociedades de cualquier tipo, tanto civiles como comerciales, sean anónimas, colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones o simple, asociaciones o cuentas en participación, quedando expresamente facultado para estipular contratos de sociedad en los que, él o uno de los otros socios, accionistas o asociados, o su apoderado, sea el mismo mandatario; modificarlas, transformarlas, convenir su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación. Once) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; y aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros. Doce) Celebrar contratos de trabajo, sean éstos colectivos o individuales, contratar obreros y empleados y contratar servicios profesionales o técnicos. Trece) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, el administrador podrá: convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas y deslindes. Catorce) Pactar solidaridad activa o pasiva; convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad; aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que ésta las constituya; fijar multas a favor o en contra de ella; pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución y evicción; aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones que competen a la sociedad. Quince) Aceptar y constituir fianzas, simples o solidarias, avales, solidaridad y, en general, toda clase de cauciones y garantías en favor o en contra de la sociedad. Dieciséis) Contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de organismos e instituciones de crédito y/o de fomento de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras, Asociación Nacional de Ahorro y Préstamo y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, estatal o particular, nacional o extranjera. Diecisiete) Representar a la sociedad ante los bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias de depósito y/o de crédito, depositar, girar o sobregirar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; contratar préstamos, sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de créditos, o bien, en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera. Dieciocho) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en los Servicios de Vivienda y Urbanismo, en la Asociación Nacional de Ahorro y Préstamo, en instituciones de previsión o en cualquier otra institución de derecho público o privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas. Diecinueve) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, percibir, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o cambiarios, sean éstos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; y ejercitar las acciones que a la sociedad le correspondan en relación con tales documentos. Veinte) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio. Veintiuno) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación y/o por cesión de bienes, todo lo que la sociedad adeudare, por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones en cualquier forma. Veintidós) Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquier persona natural o jurídica incluso el Fisco, instituciones, corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma e instituciones privadas, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, o valores mobiliarios. Veintitrés) Conceder quitas o esperas. Veinticuatro) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes. Veinticinco) Constituir servidumbres activas o pasivas. Veintiséis) Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto. Veintisiete) Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país. Veintiocho) Inscribir, registrar y renovar propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en estas materias. Veintinueve) Entregar y/o retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas y empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, y mercaderías, dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ella. Treinta) Tramitar pólizas de embarque o transporte, extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés, órdenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o de productos y, en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras. Treinta y uno) Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de cualquier otro orden y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos y servicios, con toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas. Treinta y dos) Representar a la sociedad ante toda clase de organismos de previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de Seguro Social, Instituciones de Salud Previsional, Isapres, Instituto de Normalización Previsional y ante la Dirección o Inspecciones Comunales o Regionales del Trabajo y toda clase de organismos, instituciones o autoridades que se relacionen con las actividades laborales, de previsión y de seguridad social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones. Treinta y tres) Representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal sea éste ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción contenciosa o de cualquier naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial, podrá actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos séptimo y octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir. Treinta y cuatro) Conferir mandatos especiales, judiciales o extrajudiciales, y revocarlos; delegar en todo o en parte las facultades que se consignan precedentemente; y reasumir en cualquier momento.". La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones, constan en escritura extractada. P. A. LUNA S. Notario Suplente. Santiago, 11 de febrero de 2021.