GEMSTONE MINING SpA

GONZALO ANDRÉS OÑATE, abogado, Notario Suplente de la cuarta notaría de La Serena, del titular don Rubén Reinoso Herrera, designado por Decreto Económico del Segundo Juzgado de Letras de La Serena, con domicilio en Cordovez 405, La Serena, certifico: Por escritura pública de fecha 17 de febrero del presente año, bajo repertorio N°1554-2021, ante mí, don: Patricio Hernán Jerez Gutiérrez, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número catorce millones trescientos diez mil seiscientos noventa y uno guión ocho, domiciliado en Pedro Pablo Muñoz número cuatrocientos treinta, oficina número quince, debidamente facultado, redujo a escritura pública, la TERCERA JUNTA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DENOMINADA GEMSTONE CHILE SpA bajo el siguiente tenor: En La Serena, a diecisiete de febrero del año dos mil veintiuno, a las diez horas, en el Oficio de la Cuarta Notaría de La Serena, servida por don GONZALO ANDRÉS OÑATE, abogado, Notario Suplente de la cuarta notaría de La Serena, del titular don Rubén Reinoso Herrera, designado por Decreto Económico del Segundo Juzgado de Letras de La Serena, con domicilio en Cordovez 405, La Serena , ubicado en calle Gregorio Cordovez número cuatrocientos cinco, ciudad y comuna de La Serena, se celebró la TERCERA JUNTA DE ACCIONISTAS de la sociedad denominada GEMSTONE MINING SpA rol único tributario número setenta y seis millones trece mil trescientos ochenta y cuatro guión uno, en adelante e indistintamente la “sociedad”. Compareció a la reunión en su calidad de único accionista, don GUSTAVO FABIAN GIMENEZ, cedula nacional de identidad para extranjeros número veintisiete millones cuatrocientos dieciocho mil doscientos cincuenta y ocho guión k, quien oficio de presidente, ambos con domicilio en calle Suecia número ochocientos diez, de la Comuna de Providencia, Ciudad de Santiago; Antecedentes:- A) La sociedad fue constituida como una sociedad de responsabilidad limitada, denominada TRANSPORTUARIA CHILE LIMITADA, mediante escritura pública de fecha veintiséis de Febrero del año dos mil ocho, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Sergio Carmona Barrales, un extracto de la misma se inscribió a fojas diez mil cincuenta y cuatro número seis mil ochocientos diecisiete en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil ocho, y publicada en el Diario Oficial de la República de Chile con fecha siete de Marzo del año dos mil ocho; Modificada y transformada por escritura de fecha veintiséis de Agosto del año dos mil diecinueve, otorgada en la Notaria de Santiago de don Rene Benavente Cash, mediante la cual la sociedad denominada TRANSPORTUARIA CHILE LIMITADA, paso a ser una sociedad por acciones denominada GEMSTONE MINING SpA; un extracto de la misma se inscribió a fojas setenta y tres mil ochocientos setenta y cuatro número treinta y seis mil ciento ochenta y nueve en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil diecinueve, y publicada en el Diario Oficial de la República de Chile con fecha trece de Septiembre del año dos mil diecinueve; B) El presidente y accionista don GUSTAVO FABIAN GIMENEZ, con fecha catorce de enero del presente año, obtuvo, por el Servicio de Registro Civil e Identificación, cédula nacional de identidad para extranjeros número veintisiete millones cuatrocientos dieciocho mil doscientos cincuenta y ocho guión k, por lo que se da cuenta en este acto, para todos los efectos legales. Asistencia: El Presidente señala que concurre a la presente junta, los siguientes accionistas: Don GUSTAVO FABIAN GIMENEZ, cedula nacional de identidad para extranjeros número veintisiete millones cuatrocientos dieciocho mil doscientos cincuenta y ocho guión k, por diez mil acciones ordinarias de la seria única equivalentes a la suma de diez millones de pesos ($10.000.000) del capital social y al cien por ciento del mismo y de las acciones. Calificación de poderes: Se deja expresa constancia que ningún accionista solicitó por escrito que se efectuara un procedimiento de calificación de poderes. En razón de lo anterior, la junta, por unanimidad de los presentes en la sala, acordó tener tales poderes por aceptados. Formalidades de la Convocatoria: El Presidente solicita que se deje expresa constancia en acta del cumplimiento de las siguientes formalidades para la celebración de esta junta: a) La Junta fue auto convocada, conforme lo permite el artículo sesenta de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, por lo cual se omitió la publicación de avisos de citación y otras formas de comunicación por existir plena seguridad de que asistirían a esta asamblea los titulares de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto. b) Que efectivamente se encuentran presentes en la sala los titulares del cien por ciento de las acciones en las que se divide el capital de la sociedad, según consta en el Registro de Accionista de la sociedad, pudiendo participar los asistentes en conformidad a lo establecido en el artículo sesenta y dos de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis. Instalación de la Junta: El Presidente señaló que, conforme al quórum asistente, se da por instalada la Junta y abierta la sesión. Objeto de la junta: El Presidente manifestó que el objeto de la junta es someter a aprobación de los accionistas, las siguientes materias: Uno.- Suprimir, eliminar y dejar nula en todas sus partes y términos solo el acápite Limitaciones, señaladas en el Acta de fecha dos de Julio del año dos mil veinte, -Acuerdos: Luego de analizar la propuesta, el accionista aprobó por unanimidad: SUPRIMIR, ELIMINAR Y DEJAR NULA EN TODAS SUS PARTES Y TÉRMINOS SOLO EL ACÁPITE LIMITACIONES, señaladas en el Acta de fecha dos de Julio del año dos mil veinte celebrada a las diez horas, en el Oficio de la Séptima Notaria de Santiago de doña María Soledad Santos Muñoz, ubicado en calle Agustinas número mil ciento sesenta y uno entre piso de la Comuna y Ciudad de Santiago, y reducida a escritura pública con fecha dos de Julio del año dos mil veinte, en la misma Notaria, Repertorio número cinco mil seiscientos setenta y cinco guión dos mil veinte; y cuyo tenor es el siguiente -"Limitaciones:- Todas las operaciones que superen los trescientos mil pesos, deben ser autorizadas por E-mail por el presidente y único accionista de la empresa, E - Mail: ggimenez@gemstoneandgold.com, y la firma de cheques emitidos por la sociedad deben y tienen que ser firmados en conjunto, por el representante legal y el único accionista, exceptuando las firmas que el presidente considere que solo el represente legal debe firmar de forma individual. A excepción del Banco Chile donde la sociedad ya posee una cuenta corriente a nombre de la sociedad". Cumplimiento de Acuerdos: Por unanimidad de los accionistas asistentes con derecho a voto, se conviene en llevar a efecto todos los acuerdos tomados en la presente junta.- Demás estipulaciones en escritura extractada. La Serena, 23 de Febrero de 2021.-