COMPAÑÍA INMOBILIARIA PENTA LIMITADA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2020, ante la Notario Suplente Karina Alejandra Flores Muñoz, don Juan Luis Ugarte Aguirrezabal, doña Andrea Ugarte Astaburuaga, doña Francisca Ugarte Astaburuaga, doña Magdalena Ugarte Astaburuaga, don Juan Luis Ugarte Astaburuaga y don Sebastián Ugarte Astaburuaga, todos domiciliados en Avenida La Dehesa 1.201, oficina 308, Torre Norte, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, modificaron sociedad “COMPAÑÍA INMOBILIARIA PENTA LIMITADA”, inscrita a fojas 31.334, Nº 25.035, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2000. Modificaciones consisten en: 1) División. Dividir la sociedad, manteniendo la personalidad jurídica de COMPAÑÍA INMOBILIARIA PENTA LIMITADA y surgiendo de la división una nueva sociedad de responsabilidad limitada cuya razón social será INVERSIONES ZAZPI LIMITADA, la que se constituye como consecuencia de la división. 2) Disminución de capital. Con motivo de la división, se disminuye el capital de COMPAÑÍA INMOBILIARIA PENTA LIMITADA, ascendente a $25.867.635.440.-, en la suma de $3.078.697.485.-, con lo cual el capital queda reducido a $22.788.937.955.-, aportado y pagado de la siguiente forma: a) Juan Luis Ugarte Aguirrezabal, aporta la suma de $3.389.854.520.-, equivalentes al 14,875% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; b) Andrea Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $3.879.816.687.-, equivalentes al 17,025% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; c) Francisca Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $3.879.816.687.-, equivalentes al 17,025% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; d) Magdalena Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $3.879.816.687.-, equivalentes al 17,025% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; e) Juan Luis Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $3.879.816.687.-, equivalentes al 17,025% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; y, f) Sebastián Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $3.879.816.687.-, equivalentes al 17,025% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha. Se reemplaza el artículo de los estatutos sociales relativo al capital. Salvo por lo modificado, los estatutos de Compañía Inmobiliaria Penta Limitada quedan íntegramente vigentes. Responsabilidad de los socios limitada al monto de sus aportes. 3) Aprobación de Estatutos. Aprobar los estatutos de la sociedad INVERSIONES ZAZPI LIMITADA, que nace producto de la división, los cuales se extractan a continuación: A) Socios: Juan Luis Ugarte Aguirrezabal, Andrea Ugarte Astaburuaga, Francisca Ugarte Astaburuaga, Magdalena Ugarte Astaburuaga, Juan Luis Ugarte Astaburuaga y Sebastián Ugarte Astaburuaga, todos domiciliados en Avenida La Dehesa 1.201, oficina 308, Torre Norte, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago. B) Razón Social: “INVERSIONES ZAZPI LIMITADA”, pudiendo usar expresión abreviada de “INVERSIONES ZAZPI LTDA.”. C) Domicilio: Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales, en otros puntos del país o en el extranjero. D) Objeto: La sociedad tendrá por objeto: Uno) La inversión en todo tipo de bienes, ya sean raíces o muebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, acciones o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean civiles o comerciales, comunidades o asociaciones, con la finalidad exclusiva de obtener las rentas que esas inversiones produzcan, ya sea por cuenta propia o por cuenta ajena; Dos) La compra, venta, permuta, arrendamiento, adquisición o enajenación, loteo, urbanización, corretaje a cualquier título, de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, como asimismo la explotación y administración de éstos, ya sean propios o ajenos, por cuenta propia o ajena. En especial, será objeto de la sociedad la administración de los bienes, muebles o inmuebles que formen parte de su activo, estableciendo para la correcta administración de ellos la regulación correspondiente; y, Tres) La ejecución de todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo de sus negocios o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad, en especial, podrá participar en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, cualquiera sea su objeto, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada o en comandita, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en éstas últimas. D) Capital: El capital de la sociedad es la suma de $3.078.697.485.- que ha sido aportado y pagado por los socios en las siguientes proporciones: a) Juan Luis Ugarte Aguirrezabal, aporta la suma de $457.956.250.-, equivalentes al 14,875% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; b) Andrea Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $524.148.247.-, equivalentes al 17,025% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; c) Francisca Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $524.148.247.-, equivalentes al 17,025% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; d) Magdalena Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $524.148.247.-, equivalentes al 17,025% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; e) Juan Luis Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $524.148.247.-, equivalentes al 17,025% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha; y, f) Sebastián Ugarte Astaburuaga, aporta la suma de $524.148.247.-, equivalentes al 17,025% de los derechos sociales y el capital social, íntegramente pagada con anterioridad a esta fecha. Se deja constancia que los porcentajes indicados, son meramente referenciales, ya que el porcentaje real de participación está constituido por el monto del aporte que cada uno de ellos ha efectuado al capital de la sociedad. E) Administración, representación y uso de la razón social: Corresponderá a don Juan Luis Ugarte Aguirrezabal, doña Andrea Ugarte Astaburuaga, doña Francisca Ugarte Astaburuaga, doña Magdalena Ugarte Astaburuaga, don Juan Luis Ugarte Astaburuaga y don Sebastián Ugarte Astaburuaga, quienes deberán actuar de la forma y con las facultades señaladas en escritura extractada. F) Duración: 10 años a contar de fecha de constitución de sociedad, prorrogable en la forma señalada en escritura extractada. Responsabilidad de los socios limitada hasta monto aportes. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 22 de febrero de 2021.