SueldoYa SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular Octava Notaria de Santiago, Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 5 de febrero de 2021, otorgada ante mi Suplente don Juan Cristián Berríos Castro, bajo el Repertorio N° 2.506-2021, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 2 de febrero de 2021, de SueldoYa SpA, sociedad inscrita a fojas 50.837 N° 24.095 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020 (en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó, entre otras materias: 1) Aumentar el capital social en la suma de $214.730.939.-, esto es, desde la actual suma de $1.000.000.-, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a la suma de $215.730.939., dividido en 215.731 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, emitiéndose al efecto 214.731 nuevas acciones de las mismas características de las ya existentes, que quedarán pendientes de suscripción y pago; y 2) Modificar los estatutos de la Sociedad a fin de ajustarlos a las modificaciones que se incorporan, reemplazando en consecuencia el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de doscientos quince millones setecientos treinta mil novecientos treinta nueve pesos, dividido en doscientos quince mil setecientos treinta y una acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de la forma indicada en el artículo primero transitorio. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por la Junta de Accionistas de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, los Administradores quedan facultados en forma permanente para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de seis meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta de Accionistas acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad.” “PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de doscientos quince millones setecientos treinta mil novecientos treinta nueve pesos, dividido en doscientos quince mil setecientos treinta y una acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga de la siguiente forma: A) con la suma de un millón de pesos dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha; y B) con la suma de doscientos catorce millones setecientos treinta mil novecientos treinta y nueve dividido en doscientas catorce mil setecientas treinta y una acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que deberá ser suscrito y pagado por el accionista Quansa Intermediate Holdings LLC, en el plazo de seis meses a contar del dos de febrero de dos mil veintiuno.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de febrero de 2021.