GAM Chile Inversiones Limitada

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Nº 979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2020, bajo el Repertorio Nº 26.119-2020, otorgada ante mi Notario Suplente Verónica Torrealba Costabal, y rectificada por escritura pública de fecha 15 de febrero de 2021, bajo el Repertorio Nº 3.120-2021, otorgada ante mí, se modificaron los estatutos de GAM Chile Inversiones Limitada (la “Sociedad”) inscrita a fojas 35.747, Nº 25.092 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012. Concurrieron a la escritura de modificación de estatutos Holdingstevia Sociedad Anónima de Capital Variable, Ingenio Tala Sociedad Anónima de Captial Variable y Organización Cultiba, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable todos domiciliados en Monte Cáucaso 915, piso 4, Colonia Lomas de Chapultepec, Ciudad de México, México, y para estos efectos en Isidora Goyenechea Nº 3477, piso 19, comuna de Las Condes, Santiago; quienes acordaron lo siguiente: (a) Holdingstevia Sociedad Anónima de Capital Variable cede la totalidad de su participación social en la Sociedad, equivalente al 99,99996% a Organización Cultiba, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable. En virtud de lo anterior, se retira de la Sociedad Holdingstevia Sociedad Anónima de Capital Variable e ingresa en su reemplazo en calidad de socio Organización Cultiba, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable; (b) en virtud de la cesión indicada en la letra (a) anterior, los únicos y actuales socios de la Sociedad, acordaron modificar el capital social, para lo cual será necesario sustituir el texto actual del Artículo Quinto de los estatutos sociales, por el siguiente: “Articulo Quinto”: El capital de la Sociedad, es dos mil quinientos treinta y un millones ciento noventa mil cincuenta y seis pesos, cantidad íntegramente enterada y pagada en arcas sociales en la siguiente forma y proporciones: /a/ Organización Cultiba, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, es titular de aproximadamente el noventa y nueve coma nueve nueve nueve nueve seis por ciento del total de los derechos sociales de la Sociedad equivalente a la cantidad de dos mil quinientos treinta y un millones ciento ochenta y nueve mil cincuenta y seis, la cual se ha enterado y pagado de la siguiente forma: i) mediante el aporte de noventa y nueve mil pesos, el cual enteró y pagó al contado y en dinero efectivo a la fecha de constitución de la Sociedad; ii) mediante el aporte en dominio de dos millones seiscientos mil dólares de los Estados Unidos de América, el cual los socios avaluaron de mutuo acuerdo al día nueve de mayo de dos mil trece, fecha de su aporte, en la cantidad de mil doscientos veintiséis millones tres mil ciento cuatro pesos; iii) mediante la capitalización de un crédito de Proveedora de Alimentos México Sociedad Anónima de Capital Variable en contra de la Sociedad por la suma quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América, el cual los socios avaluaron de mutuo acuerdo al día nueve de mayo de dos mil trece, fecha de su aporte, en la cantidad de doscientos treinta y cinco millones setecientos sesenta y nueve mil ochocientos dieciséis pesos; iv) mediante la capitalización de un crédito de Holdingstevia Sociedad Anónima de Capital Variable en contra de la Sociedad por la suma de trescientos cincuenta y nueve mil ciento ochenta dólares de los Estados Unidos de América, el cual los socios avaluaron de mutuo acuerdo al día veintiséis de junio de dos mil quince, en la cantidad de doscientos once millones ochocientos quince mil seiscientos veintinueve pesos; v) mediante la capitalización de un crédito de Holdingstevia Sociedad Anónima de Capital Variable en contra de la Sociedad por la suma de trescientos cuarenta mil ochocientos veinte dólares de los Estados Unidos de América, el cual los socios avaluaron de mutuo acuerdo al día veintiséis de junio de dos mil quince, en la cantidad de doscientos cinco millones quinientos cuarenta y cinco mil ciento treinta y tres pesos; vi) mediante la capitalización de un crédito de Holdingstevia Sociedad Anónima de Capital Variable en contra de la Sociedad por la suma de cuatrocientos cuarenta y cinco mil seiscientos cincuenta y tres dólares y ochenta y tres centavos de dólar de los Estados Unidos de América, el cual los socios avaluaron de mutuo acuerdo al día ocho de junio de dos mil dieciocho, fecha de su aporte, en la cantidad de doscientos ochenta y un millones cuarenta y dos mil seiscientos setenta y cinco pesos; y vii) mediante la capitalización de un crédito de Holdingstevia Sociedad Anónima de Capital Variable en contra de la Sociedad por la suma de quinientos ochenta y ocho mil ciento sesenta y tres dólares y setenta y cuatro centavos de dólar de los Estados Unidos de América, el cual los socios avaluaron de mutuo acuerdo al día ocho de junio de dos mil dieciocho, fecha de su aporte, en la cantidad de trescientos setenta millones novecientos trece mil seiscientos noventa y nueve pesos. /b/ El socio Ingenio Tala Sociedad Anónima de Capital Variable es titular de aproximadamente el cero coma cero cero cero cero cuatro por ciento del total de los derechos sociales de la Sociedad, equivalente a la cantidad de mil pesos, lo que enteró y pagó al contado y en dinero efectivo a la fecha de constitución de la Sociedad.”; y (c) modificar el Artículo Séptimo de los estatutos sociales, en el sentido de establecer que la adminitración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá al socio Organización Cultiba, Sociedad Anónima Búrsatil de Capital Variable, quien podrá ejercerla mediante uno o más mandatarios especialmente designados en la forma indicada en la escritura extractada. En todo lo no modificado por escritura extractada, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad, especialmente en lo relativo al límite de la responsabilidad de los socios hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de febrero 2021.