ANDINA MINERALS CHILE SpA

Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, abogado, Notario Público, Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular de la 16° Notaría de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de hoy, Repertorio 893/2021, ante mí, comparecieron MINERA HOCHSCHILD CHILE SCM, y HOCHSCHILD MINING HOLDINGS LIMITED, ambas representadas por Andrea Soto Krüger, todos domiciliados en Av. Apoquindo 4775, oficina 1002. Los socios acordaron aumentar el capital y modificar los estatutos sociales de ANDINA MINERALS CHILE LIMITADA, RUT 76.095.870-0, sociedad inscrita a fojas 10.768 Nº 8.192 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2004 (la “Sociedad”), en los siguientes términos: A) Aumento Capital Social: Aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $8.370.665.152.-, íntegramente aportado por los socios, a la suma de $10.015.201.354.-, aumento que se hace mediante la capitalización en cuenta corriente de una cuenta por pagar que el socio Hochschild Mining Holdings Limited mantenía, representativa de seis importes por un total de $1.644.536.202, realizados sucesivamente los días 10 de abril, 24 de julio, 12 de septiembre y 16 de octubre de 2018, y 25 de marzo y 1 de agosto de 2019, fechas en que respectivamente se registran contablemente dichas capitalizaciones. B) Modificación Estatutos: Modificar la cláusula 6º de los Estatutos Sociales, reemplazándolo por el siguiente: “SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de $10.015.201.354.-, que los socios han aportado íntegramente y se ha ingresado a la caja social en la forma siguiente: (a) Hochschild Mining Holdings Limited aporta la suma de $10.015.200.354 que representan el 99,9999900151783% del interés social; y, (b) Minera Hochschild Chile SCM, aportó la suma de $1.000.-, que representa el 0,000009984821719% del interés social.”. Asimismo transforman la Sociedad de responsabilidad limitada, a una sociedad por acciones según menciones siguientes: (a) NOMBRE O RAZÓN SOCIAL: “ANDINA MINERALS CHILE SpA”, nombre de fantasía “AM CHILE SpA”; (b) DURACIÓN: Indefinida. (c) OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto la realización de toda clase de actividades y negocios mineros, incluyendo la exploración de minas, la constitución de propiedades mineras, la adquisición a cualquier título de propiedades mineras, la explotación de minas y establecimientos de beneficio de minerales, la explotación de fundiciones y refinerías de metales y la comercialización de productos mineros. La Sociedad podrá también formar y tomar parte como accionista o socia en otras sociedades existentes actualmente o que se formen en el futuro, cualquiera sea el objeto de ellas, pudiendo servir como socia gestora de sociedades en comanditas que tengan la misma finalidad y celebrar los actos y contratos correspondientes. (d) CAPITAL: $10.015.201.354 dividido en 10.015.201.354 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, pudiendo ser todas de propiedad de un único accionista. El capital se suscribe y paga en forma establecida en escritura extractada. (e) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: Corresponde separada e indistintamente a doña Andrea Soto Krüger y don Marcelo Antonino Olivares Cabrera, conforme forma y facultades escritura extractada. Santiago, 18 de Febrero de 2021.