Fray Leon SpA

PATRICIO RABY BENAVENTE, Abogado, Notario Público de la Quinta Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 25 de enero de 2021, repertorio N° 867-2021, ante mi suplente doña Maria Virginia Wielandt Covarrubias, comparece El Coque SpA, rol único tributario N°76.693.259-2, con domicilio en El Canelo 2715, comuna de Providencia, Región Metropolitana y Lopezina SpA, rol único tributario N°76.448.072-4, con domicilio para estos efectos en Avenida El Bosque Norte 0177, oficina 602, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, actuales y únicos accionistas, según el Registro de Accionistas que he tenido a la vista, de la sociedad Fray Leon SpA, inscrita a fojas 53.786 número 29.079 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, modificaron la sociedad en los siguientes términos: 1) Modificación del capital: Las partes reconocieron y acordaron que el capital de la sociedad al momento de la constitución de la misma se acordó en Unidades de Fomento de forma referencial, razón por la cual acordaron en este acto, fijar el capital en pesos al valor de la UF al momento de del acto de constitución. Así, el capital de la sociedad es la suma de $3.980.496.119,7.- pesos, representativos de 149.367 Unidades de Fomento al momento de la constitución de la sociedad. 2) Disminución de capital: Disminuir el capital de la Sociedad, de pleno derecho, desde la suma actual de $3.980.496.119,7.-, dividido en 300.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de $3.703.101.771-, dividido en 279.093.484 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. La disminución se produjo en virtud del no pago de las acciones suscritas por parte del accionista Lopezina SpA, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 434 del Código de Comercio. 3) Modificación de Estatutos: Con ocasión de lo anterior, se sustituyen el Artículo Quinto Permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la sociedad es de $3.703.101.771-, dividido en 279.093.484 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital podrá pagarse en dinero u otros bienes. El capital se entera, se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos.”. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad es de $3.703.101.771-dividido en 279.093.484 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, las que se suscriben, pagan del siguiente modo: Uno) El Coque SpA suscribe 148.410.000 acciones por un total aproximado de $1.969.151.431-., las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas. Dos) Lopezina SpA suscribe 130.683.484 acciones, por un total aproximado de $1.733.950.341-, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas. El capital suscrito por El Coque SpA, corresponde a un 53,18% del capital de la sociedad y el capital suscrito y pagado por Lopezina SpA, corresponde a un 46,82% del capital social”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 19 de Febrero de 2021. P. Raby B. Not. Púb.-