Inversiones Sur Capital Bio Bio Limitada

JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRODER, suplente 43ª Notaria Santiago, Huérfanos 835, piso 18, certifica por escritura de fecha 23 de diciembre de 2020, ante el Titular don Juan Ricardo San Martin Urrejola, El Bauprés Investment co. Ltd, Rut número 59.191.470- k,“Baupres”, domiciliada en Avenida Vitacura 3.565 oficina 301, comuna de Vitacura, Santiago, Dario Rozenszain (“DR”), rut N° 48.166.13 1-5 con domicilio para estos efectos en Avenida Vitacura 3.565, oficina 301, comuna de Vitacura, Santiago , NZ emerging markets fund limited “NZ”, Rut N° 59.193.450-3 con domicili o para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2.711, Piso 19, Las Condes, Santiago, Clarial S.A. Rut número 76.296.650-6 “Clarial” con domicilio en Carolina Rabat número 928, departamento 11, Vitacura, Santiago, Gaia Internacional inc., Rut número 59.191.990-3 “Gaia”,con domicilio para estos efectos en Isidora Goyenechea 3.000, oficina 1.302, Las Condes Santiago Asesorías e Inversiones Islington Limitada, Rut número 77.567.930-1 “Islington”, domiciliada para estos efectos en Isidora Goyenechea 3.000, oficina 1.302, Las Condes, Santiago, Inversiones Santa Paulina Limitada, rut número 77.503.910-8 “Santa Paulina”, con domicilio para estos efectos en calle Coimbra número 110, oficina 302, Las Condes, Santiago ,Inversiones Proyección y Futuro S.A., Rut número 78.456.220-4 “PYF”, con domicilio para estos efectos en Avenida Presidente Riesco número 5.561 oficina 901, Comuna de Las Condes, Santiago, inversiones Faluco Limitada, Rut número 77.310.590-1 “Faluco”, con domicilio para estos efectos en Marchant Pereira número 221, Oficina 12, Comuna de Providencia, Santiago, Inversiones Clones limitada, Rut número 78.965.100-0 “Clones”, con domicilio para estos efectos en Marchant Pereira número 221, Oficina 12, Comuna de Providencia, comercial nova technologies limitada, Rut número 76.058.050-3 “NOVATECH”, con domicilio en calle Las Tórtolas dos 2.466, comuna de Las Condes, Santiago, Inversiones los álamos Limitada, Rut número 76.043.502-3 “LOS ÁLAMOS”, inversiones San Diego Limitada, Rut número 76.043.496-5 “San Diego”, Inversiones Angelita Limitada, Rut número 76.043.217-2 “Angelita”, todos domiciliados en Los Sauzales 2.599, comuna de Lo Barnechea, Santiago , Asesorías e Inversiones JIC II SpA, Rut número 76.013.165-2 “JIC II”, domiciliado en Avenida Vitacura 3565 Oficina 301, Vitacura, Santiago Inversiones Licancabur SpA, Rut número 76.388.626-3 “LICANCABUR” o el “Cesionario”, todos domiciliados en Avenida Alonso de Córdova número 4.345 oficina número 1.104, comuna de Vitacura, Santiago, modificaron la Sociedad INVERSIONES SUR CAPITAL BIO BIO LIMITADA “La Sociedad”, Rut número 76.300.053-2, inscrita a fojas 47.481 N° 31.684 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2013, en las siguientes materias: 1) Cesiones de derechos sociales. Por el presente instrumento PYF, debidamente representada, vende, cede y transfiere el total de su participación en la Sociedad, correspondiente al 14,225% del capital social, a Licancabur, para quién compran, aceptan y adquieren sus representantes ya indicados en la comparecencia. El precio de esta cesión de derechos sociales asciende a la suma única, total y definitiva de $870.000.000, suma que LICANCABUR paga a PYF en este acto, mediante compensación de obligaciones recíprocas vigentes entre Cedente y Cesionario, según consta en escritura pública suscrita en esta Notaría y con esta misma fecha entre las partes. En consecuencia, PYF declara recibir el precio de la compraventa y cesión de derechos sociales a su plena y entera satisfacción. En relación con lo anterior, en este acto PYF, a través de su representante, declara que los bienes objeto de la presente cesión no representan más del cincuenta por ciento de los activos de PYF. 2) Modificación de estatutos: Como consecuencia de la cesión referida, se reemplaza íntegramente el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente:“QUINTO.- Capital. El capital de la sociedad es la suma de 7.030.000 Dólares de los Estados Unidos de América, enterado y pagado íntegramente por los socios y a entera satisfacción de la Sociedad, en la siguiente proporción: a) EL BAUPRES INVESTMENT CO. LTD., aportó la suma de 1.039.250 Dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a un 14,783% del capital social; b) NZ EMERGING MARKETS FUND LIMITED, aportó la suma de 1.039.250 Dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a un 14,783% del capital social; c) CLARIAL S.A., aportó la suma 1.000.000 de Dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a un 14,225% del capital social; d) INVERSIONES LICANCABUR SpA, aportó la suma de 1.000.000 de Dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a un 14,225% del capital social; e) DARIO ROZENSZAÍN, aportó la suma de 500.000 dolares de los Estados Unidos de América, equivalentes a un 7,112% del capital; f) INVERSIONES FALUCO LIMITADA, aportó la suma de 250.000 Dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a un 3,556% del capital social; g) INVERSIONES CLONES LIMITADA, aportó la suma de 250.000l Dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a un 3,556% del capital social; h) GAIA INTERNACIONAL INC., aportó la suma de 301.500 Dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a un 4,289% por ciento del capital social; i) INVERSIONES Y ASESORÍAS ISLINGTON LIMITADA, aportó la suma de 250.000 Dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a un 3,556% del capital social; j) INVERSIONES SANTA PAULINA LIMITADA aportó la suma de 150.000 mil Dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a un 2,134% del capital social; k) COMERCIAL NOVA TECHNOLOGIES LIMITADA, aportó la suma de 250.000 mil Dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a un 3,556% del capital social; l) INVERSIONES ANGELITA LIMITADA, aportó la suma de 333.400 Dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a un 4,743% del capital social; m) INVERSIONES LOS ÁLAMOS LIMITADA, aportó la suma de 333.000 Dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a un 4,741% del capital social; y n) INVERSIONES SAN DIEGO LIMITADA, aportó la suma de 433.300 Dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a un 4,741% ; y (Dos) Se modifica la administración de la Sociedad, en el sentido de que el uso de la razón social, la administración y representación de la Sociedad corresponderá única y exclusivamente a ASESORÍAS E INVERSIONES JIC II SpA, sustituyendo íntegramente la Clausula Octava del pacto social, por la siguiente: “OCTAVO.- Administración, representación y uso de la razón social. La Administración, representación y uso de la razón social corresponderá única y exclusivamente a la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES JIC II SpA. El administrador deberá designar uno o más apoderados por escritura pública que deberá anotarse al margen de la inscripción social, actuando en la forma en que se estipule en dicha escritura, y a los cuales les pondrán otorgar todas o parte de las facultades que se indican en la cláusula novena siguiente. No será necesaria dicha anotación si todos los socios así lo acuerdan. Dicho apoderado o apoderados podrán ser sustituidos a criterio exclusivo de la administradora, cuantas veces se estime conveniente, sin necesidad de expresión de causa, dándose en cada oportunidad cumplimiento a las formalidades anteriormente indicadas.”.OCTAVO: Designación de apoderado para la administración. Presente a este acto comparece la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES JIC II SpA, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número 76.013.165-2, representada por don Juan Ignacio Cosentino Ortiz, argentino, casado, economista, Rut: 14.752.672-5, pasaporte AAB uno 76677, ambos domiciliados en Avenida Vitacura 3.565, Oficina 301, comuna de Vitacura, Santiago. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Inscripción original: inscrita a fojas 47.481 N° 31.684 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2013. Santiago, 18 de febrero de 2021.-