INVERSIONES E INMOBILIARIA BRIGANDO SpA

JUAN RAMON VENEGAS MORVAN, Notario Suplente de la 26° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 835, oficina 201, comuna y ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública otorgada el 21 de diciembre de 2020, Rep. 7760, ante el titular Humberto Quezada Moreno, don JOSE MANUEL ARMIJO PICÓ, cédula de nacional de identidad número 17.356.265-9, domiciliado para estos efectos en Calle Cerro el Plomo N° 5420, Oficina 1903, Comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas “INVERSIONES E INMOBILIARIA BRIGANDO SpA”, celebrada el 16 de diciembre de 2020, con la asistencia de la totalidad de los accionistas, según el Registro de Accionistas, en la cual se acordó rectificar y sanear, ante mí, la modificación por división de la sociedad “INVERSIONES E INMOBILIARIA BRIGANDO SpA” acordada por escritura pública de fecha 28 de octubre de 2020, cuya acta fue reducida a escritura con esa misma fecha, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, en la cual se acordó dividir la Sociedad, constituyéndose con motivo de la división una sociedad por acciones bajo la razón social de “ASESORÍAS TORINO SpA”. La sociedad “INVERSIONES E INMOBILIARIA BRIGANDO SpA” se encuentra inscrita a fojas 3415 número 2693 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2004. Un extracto de la escritura de modificación por división fue inscrito a fojas 74.955 número 36.011 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020. I. Error. Por efecto de un error involuntario, en el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “INVERSIONES E INMOBILIARIA BRIGANDO SpA” en su reducción a Escritura Pública y extractos antes descritos, debe decir “XII. ASIGNACIÓN DE ACTIVOS Y PASIVOS A “ASESORÍAS TORINO SpA”: Como contrapartida del capital y demás cuentas patrimoniales asignadas a la sociedad “ASESORÍAS TORINO SpA” con motivo de la división, a esta última se le asignaron por sus respectivos valores de libros, y sin perjuicio de su singularización y valorización en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales de “ASESORÍAS TORINO SpA”, los siguientes activos y pasivos: Activos: i) Caja en Banco de Chile, por la suma de $20.000.000; y, ii) 40% de las acciones en “Agroconnexion”, por la suma de $545.885.203. Pasivos: Sin asignación de pasivos. Por efecto de un error involuntario cometido en el acta levantada de la referida Junta de Accionistas, así como en la escritura pública a la que ella fue reducida, se señaló que dentro de los activos asignados a la sociedad “ASESORÍAS TORINO SpA” se encontraba el 10% de las acciones de las que la Sociedad era titular en “Agroconnexion SpA”, por la suma $272.942.602, y no el 40% según era la intención de la Junta. El referido error había incidido directamente en el cálculo del patrimonio de ambas sociedades, de modo que correspondía adicionalmente rectificar el capital social de ambas sociedades. II. Rectificación Estatutos “INVERSIONES E INMOBILIARIA BRIGANDO SpA”. Se rectifica la escritura pública de fecha 28 de octubre de 2020, cuya acta fue reducida a escritura pública con esa misma fecha, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Humberto Quezada Moreno, inscrita a fojas 74.955 número 36.011 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, en el sentido que se acordó rectificar el artículo quinto permanente y primero transitorio, los que quedan del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $1.675.019, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal". “Artículo Primero Transitorio. El capital social asciende a la suma de $1.675.019, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente pagadas suscritas entre los accionistas de la forma que sigue: (i) doña CARLA MARÍA BRIGANDO BRAYDA-BRUNO con 790 acciones; (ii) don FRANCO AUGUSTO ROMÁN BRIGANDO con 100 acciones; (iii) doña FLAVIA VALERIA ROMÁN BRIGANDO con 100 acciones; y, (iv) la SOCIEDAD COLECTIVA CIVIL INVERSIONES E INMOBILIARIA BRIGANDO II con 10 acciones”. III. Rectificación Estatutos “ASESORÍAS TORINO SpA”: Se rectifica la escritura pública de fecha 28 de octubre de 2020, cuya acta fue reducida a escritura pública con esa misma fecha, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Humberto Quezada Moreno. Un extracto de la constitución de la sociedad “ASESORÍAS TORINO SpA” fue inscrito a fojas 75.214 número 36.123 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020. Se acordó rectificar el artículo quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de “ASESORÍAS TORINO SpA”, los que quedan del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma $323.955, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal”. “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad asciende a la suma de $323.955, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esa fecha, con la parte del capital social de la sociedad “INVERSIONES E INMOBILIARIA BRIGANDO SpA” que se le asignó a la sociedad con motivo de su división, en conformidad con lo acordado por sus accionistas en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 28 de octubre de 2020, distribuidas entre sus accionistas de la siguiente forma: (i) doña CARLA MARÍA BRIGANDO BRAYDA- BRUNO con 790 acciones; (ii) don FRANCO AUGUSTO ROMÁN BRIGANDO con 100 acciones; (iii) doña FLAVIA VALERIA ROMÁN BRIGANDO con 100 acciones; y, (iv) la SOCIEDAD COLECTIVA CIVIL INVERSIONES E INMOBILIARIA BRIGANDO II con 10 acciones". En todo lo no modificado quedan plenamente vigentes estatutos sociales. Santiago, 17 de febrero de 2021. JRVM. Not. Sup.