RST RESIDUOS SpA

NATALIA RAMIREZ ARANDA, Abogado, Notario Público de Viña del Mar, con oficio en 12 Norte número 785, Piso 3, Suplente Titular Luis Enrique Fischer Yavar, certifica: Por escritura pública de fecha 19/01/2021 ante mí, CONSTRUCTORA VICONSA LIMITADA, PIONERO ASESORÍA Y GESTIÓN INMOBILIARIA SpA, SOCIEDAD CONSTRUCTORA O.D.A.P. LIMITADA, DOGREEN SpA, y ASESORÍAS E INVERSIONES SERCOES LIMITADA, debidamente representados y en su calidad de actuales y únicos socios de la sociedad RST RESIDUOS SpA, Rol Único Tributario Nº 76.914.278-9, constituida mediante escritura pública extendida en la Notaría de Viña del Mar de don Luis Enrique Fischer Yavar, con fecha 25 de julio de 2018, Repertorio Nº12.521/2018, extracto inscrito a fojas 1293 vuelta Nº 1018 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar año 2018 y publicado Diario Oficial Nº 42.131 de 13 de agosto de 2018, modificaron los estatutos de la sociedad RST RESIDUOS SpA, aumentando el capital social, el que actualmente asciende a la suma de $10.000.000, a la suma de $250.000.000, mediante la emisión de 24.000 acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, por la suma de $240.000.000.-. El aumento de capital pactado, por la suma de $240.000.000.-, mediante la emisión de 24.000 acciones de pago, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: a) La sociedad CONSTRUCTORA VICONSA LIMITADA suscribe en este acto la cantidad de 6.480 acciones, por la suma de $64.800.000.-, mediante el aporte en dominio de todos los derechos que dicho accionista posee y de que es dueño sobre los inmuebles que se singularizan más adelante. De conformidad con lo establecido en el art 352 Nº4 del Código de Comercio en relación con el artículo 15, inciso tercero de la Ley sobre Sociedades Anónimas, los accionistas, junto con aceptar esta forma de aporte, de común acuerdo lo valorizan en la suma de $64.800.000.-; b) La sociedad PIONERO ASESORÍA Y GESTIÓN INMOBILIARIA SpA suscribe en este acto la cantidad de 5.400 acciones, por la suma de $54.000.000.-, mediante el aporte en dominio de todos los derechos que dicho accionista posee y es dueño sobre los inmuebles que se singularizan más adelante. De conformidad con lo establecido en el art 352 Nº4 del Código de Comercio en relación con el artículo 15, inciso tercero de la Ley sobre Sociedades Anónimas, los accionistas, junto con aceptar esta forma de aporte, de común acuerdo lo valorizan en la suma de $54.000.000.-; c) La SOCIEDAD CONSTRUCTORA O.D.A.P. LIMITADA suscribe en este acto la cantidad de 6.480 acciones, por la suma de $64.800.000.-, mediante el aporte en dominio de todos los derechos que dicho accionista posee y es dueño sobre los inmuebles que se singularizan más adelante. De conformidad con lo establecido en el art 352 Nº4 del Código de Comercio en relación con el artículo 15, inciso tercero de la Ley sobre Sociedades Anónimas, los accionistas, junto con aceptar esta forma de aporte, de común acuerdo lo valorizan en la suma de $64.800.000.-; d) La sociedad DOGREEN SpA suscribe en este acto la cantidad de 3.240 acciones, por la suma de $32.400.000.-, mediante el aporte en dominio de todos los derechos que dicho accionista posee y es dueño sobre los inmuebles que se singularizan más adelante. De conformidad con lo establecido en el art 352 Nº4 del Código de Comercio en relación con el artículo 15, inciso tercero de la Ley sobre Sociedades Anónimas, los accionistas, junto con aceptar esta forma de aporte, de común acuerdo lo valorizan en la suma de $32.400.000.-; e) La sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES SERCOES LIMITADA suscribe en este acto la cantidad de 2.400 acciones, por la suma de $24.000.000.-, mediante el aporte en dominio de todos los derechos que dicho accionista posee y es dueño sobre los inmuebles que se singularizan más adelante. De conformidad con lo establecido en el art 352 Nº4 del Código de Comercio en relación con el artículo 15, inciso tercero de la Ley sobre Sociedades Anónimas, los accionistas, junto con aceptar esta forma de aporte, de común acuerdo lo valorizan en la suma de $24.000.000.- MODIFICACIONES: Sociedad se modifica en los siguientes términos: A) se reemplaza Artículo Quinto por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de doscientos cincuenta millones de pesos, el cual se encuentra dividido en veinticinco mil acciones, de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los presentes estatutos. Podrá haber aumentos de capital dispuestos por la administración en conformidad con la facultad concedida por el inciso segundo del artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de Comercio, facultad que será ejercida por la administración de la Sociedad y en los términos señalados en dicho artículo. Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la Sociedad, deberán ser ofrecidas preferentemente, a lo menos por una vez, mediante carta dirigida al efecto, a los accionistas a prorrata de las acciones que posean. En la misma proporción serán distribuidas las acciones liberadas de pago que sean emitidas por la Sociedad, las que también deberán respetar la proporción en que se encuentre dividido el capital social.” B) Se reemplaza el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, establecido en la artículo Quinto permanente de los Estatutos y que asciende a la suma de $250.000.000, dividido en 25.000 acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: a) La sociedad CONSTRUCTORA VICONSA LIMITADA suscribe en este acto la cantidad de 6.750 acciones, por la suma de $67.500.000.-, que paga de la siguiente forma: a) con la suma de $2.700.000.- que paga en este acto, al contado y en dinero efectivo, ingresado a caja social; y b) mediante el aporte en dominio de todos los derechos que dicho accionista posee y de que es dueño sobre los inmuebles que se singularizan más adelante. De conformidad con lo establecido en el art 352 Nº4 del Código de Comercio en relación con el artículo 15, inciso tercero de la Ley sobre Sociedades Anónimas, los accionistas, junto con aceptar esta forma de aporte, de común acuerdo lo valorizan en la suma de $64.800.000.-; b) La sociedad PIONERO ASESORÍA Y GESTIÓN INMOBILIARIA SpA suscribe en este acto la cantidad de 5.625 acciones, por la suma de $56.250.000.-, que paga de la siguiente forma: a) con la suma de $2.250.000.- que paga en este acto, al contado y en dinero efectivo, ingresado a caja social; y b) mediante el aporte en dominio de todos los derechos que dicho accionista posee y es dueño sobre los inmuebles que se singularizan más adelante. De conformidad con lo establecido en el art 352 Nº4 del Código de Comercio en relación con el artículo 15, inciso tercero de la Ley sobre Sociedades Anónimas, los accionistas, junto con aceptar esta forma de aporte, de común acuerdo lo valorizan en la suma de $54.000.000.-; c) La SOCIEDAD CONSTRUCTORA O.D.A.P. LIMITADA suscribe en este acto la cantidad de 6.750 acciones, por la suma de $67.500.000-, que paga de la siguiente forma: a) con la suma de $2.700.000.- que paga en este acto, al contado y en dinero efectivo, ingresado a caja social; y b) mediante el aporte en dominio de todos los derechos que dicho accionista posee y es dueño sobre los inmuebles que se singularizan más adelante. De conformidad con lo establecido en el art 352 Nº4 del Código de Comercio en relación con el artículo 15, inciso tercero de la Ley sobre Sociedades Anónimas, los accionistas, junto con aceptar esta forma de aporte, de común acuerdo lo valorizan en la suma de $64.800.000.-; d) La sociedad DOGREEN SpA suscribe en este acto la cantidad de 3.375 acciones, por la suma de $33.750.000, que paga de la siguiente forma: a) con la suma de $1.350.000.- que paga en este acto, al contado y en dinero efectivo, ingresado a caja social; y b) mediante el aporte en dominio de todos los derechos que dicho accionista posee y es dueño sobre los inmuebles que se singularizan más adelante. De conformidad con lo establecido en el art 352 Nº4 del Código de Comercio en relación con el artículo 15, inciso tercero de la Ley sobre Sociedades Anónimas, los accionistas, junto con aceptar esta forma de aporte, de común acuerdo lo valorizan en la suma de $32.400.000.-; e) La sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES SERCOES LIMITADA suscribe en este acto la cantidad de 2.500 acciones, por la suma de $25.000.000, que paga de la siguiente forma: a) con la suma de $1.000.000.- que paga en este acto, al contado y en dinero efectivo, ingresado a caja social; y b)mediante el aporte en dominio de todos los derechos que dicho accionista posee y es dueño sobre los inmuebles que se singularizan más adelante. De conformidad con lo establecido en el art 352 Nº4 del Código de Comercio en relación con el artículo 15, inciso tercero de la Ley sobre Sociedades Anónimas, los accionistas, junto con aceptar esta forma de aporte, de común acuerdo lo valorizan en la suma de $24.000.000.-. C) Se agrega el siguiente Artículo Segundo Transitorio: ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: Los accionistas que comparecen a la presente escritura, son dueños de los dos inmuebles que se singularizan a continuación, en la siguiente proporción: la sociedad DOGREEN SpA en un 13,5%; la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES SERCOES LIMITADA en un 10%; la SOCIEDAD CONSTRUCTORA O.D.A.P. LIMITADA en un 27%; la sociedad PIONERO ASESORÍA Y GESTIÓN INMOBILIARIA SpA en un 22,5%; y la sociedad CONSTRUCTORA VICONSA LIMITADA en un 27%. INMUEBLES: Uno) Parcela Forestal número 865, ubicada en el sector denominado Parcelación Forestal de la Hacienda Reñaca, Viña del Mar, singularizada en el plano de subdivisión agregado con el número 1131 en el Registro de Documentos del año 1964 del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, rearchivado con el número 1564 en el Registro de Documentos del año 1990 del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar. Los deslindes de la Parcela 865, de acuerdo con sus títulos, son los siguientes: al Norte, con Parcela número 860; al Sur, con Parcela 866; al Oriente, con Parcela 864; y al Poniente, con camino cortafuegos. Los accionistas, esto es, la sociedad DOGREEN SpA, la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES SERCOES LIMITADA, la SOCIEDAD CONSTRUCTORA O.D.A.P. LIMITADA, la sociedad PIONERO ASESORÍA Y GESTIÓN INMOBILIARIA SpA y la sociedad CONSTRUCTORA VICONSA LIMITADA, adquirieron esta propiedad, en la proporción antes señalada, por compra que hicieron a don Enrique Ibaseta Formigo, según consta de la escritura pública de compraventa, repertorio número 17.052/2020, otorgada en la Notaría de Viña del Mar de don Luis Fischer Yávar, con fecha 07 de octubre de 2020. La propiedad se encuentra a inscrita a fojas 7399 número 8069 en el Registro de Propiedad del año 2020 del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar. La propiedad tiene asignado el rol de avalúo número 7027-42 de la comuna de Viña del Mar. Dos) Parcela Forestal número 866, ubicada en el sector denominado Parcelación Forestal de la Hacienda Reñaca, Viña del Mar, singularizada en el plano de subdivisión agregado con el número 1131 en el Registro de Documentos del año 1964 del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, rearchivado con el número 1564 en el Registro de Documentos del año 1990 del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar. Los deslindes de la Parcela 866, de acuerdo con sus títulos, son los siguientes: al Norte, con parcela 865; al Sur, con Parcelas 867, 868, 891, 890, 889, 888, 887 y 886; al Oriente, con Parcela 864 y en parte con camino cortafuegos; y al Poniente, con camino cortafuegos. Los accionistas, esto es, la sociedad DOGREEN SpA, la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES SERCOES LIMITADA, la SOCIEDAD CONSTRUCTORA O.D.A.P. LIMITADA, la sociedad PIONERO ASESORÍA Y GESTIÓN INMOBILIARIA SpA y la sociedad CONSTRUCTORA VICONSA LIMITADA, adquirieron el referido inmueble, en la proporción antes señalada, por compra que hicieron a doña Rosario Ibaseta Formigo, según consta de la escritura pública de compraventa, repertorio número 17.059/2020, otorgada en la Notaría de Viña del Mar de don Luis Fischer Yávar, con fecha 07 de octubre de 2020. La propiedad se encuentra a inscrita a fojas 7397 vuelta número 8068 en el Registro de Propiedad del año 2020 del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar. La propiedad tiene asignado el rol de avalúo número 7027-43 de la comuna de Viña del Mar. D) Se reemplaza la numeración de los Artículos Segundo Transitorio, Tercero Transitorio y Cuarto Transitorio, pasando a ser Tercero Transitorio, Cuarto Transitorio y Quinto Transitorio, respectivamente. Demás estipulaciones en escritura extractada. Viña del Mar, 17 de febrero de 2021.