QUANTUM TECH SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 12 de febrero de 2021, Repertorio N° 3.061-2021, ante la Notario Suplente doña Karina Flores Muñoz, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “QUANTUM TECH SpA” celebrada el día 2 de febrero de 2021, se acordó: (i) realizar un aumento del capital social desde la suma de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, a la cantidad de $2.932.668, dividido en 8.247.000 acciones ordinarias, y en 1.753.000 acciones Serie E; y (ii) reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, para quedar como a continuación se expresa: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y acciones. El capital social es la cantidad de dos millones novecientos treinta y dos mil seiscientos sesenta y ocho pesos, dividido en ocho millones doscientos cuarenta y siete mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; y en un millón setecientas cincuenta y tres mil acciones preferentes Serie E, las cuales se encuentran suscritas, pagadas y pendientes de suscripción y pago, de la forma indicada en el artículo primero transitorio. Las acciones preferentes de la Serie E tienen, respecto de las acciones ordinarias, las siguientes limitaciones: UNO. No otorgarán derecho a quienes las suscriban y sean titulares de ellas, a enajenarlas libremente, sino con la aprobación de la mayoría absoluta de una junta extraordinaria de accionistas; DOS. No otorgarán derecho a votar respecto de las materias que los estatutos sociales o la ley establezcan como aquellas que deben ser aprobadas por la junta de accionistas. Por lo tanto, para todos los efectos legales, estas acciones serán consideradas como de aquellas que no tienen derecho a voto; TRES. No otorgarán derecho a provocar la celebración de juntas de accionistas, salvo en aquellos casos en que su titular tenga la intención de enajenarlas, y para ese efecto, someta a la aprobación de una junta extraordinaria de accionistas el otorgamiento de la autorización respectiva, conforme a lo dispuesto en el numeral UNO anterior; CUATRO. No otorgarán derecho a impugnar los acuerdos de los órganos de la Sociedad; CINCO. No otorgarán derecho a sus titulares, a informarse sobre el estado y marcha de los negocios sociales. Asimismo, no otorgarán derecho a exigir la emisión, lectura de la memoria y del balance anual, ni de la cuenta, ni de los estados de resultado; SEIS. No otorgarán derecho a quienes las suscriban y sean titulares de ellas, a ser informados del día y hora de la celebración de las juntas ordinarias de accionistas y del día, hora y objeto de las juntas extraordinarias de accionistas; SIETE. No otorgarán derecho a la opción de suscripción preferente de acciones, sean de nueva emisión o de aquellas de propia emisión adquiridas por la Sociedad, y OCHO. No otorgarán derecho a quienes las adquieran, a demandar la responsabilidad civil de los órganos que administren la sociedad.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad, correspondiente a la suma de dos millones novecientos treinta y dos mil seiscientos sesenta y ocho pesos, dividido en ocho millones doscientos cuarenta y siete mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; y en un millón setecientos cincuenta y tres mil acciones preferentes Serie E, ha sido y será suscrito y pagado de la siguiente forma: i) don Miguel Ángel Cárdenas Heresi ha suscrito y pagado la cantidad de cuatro millones veintitrés mil quinientas acciones ordinarias; ii) don Mario Fernando Sanclemente Villegas Heresi ha suscrito y pagado la cantidad de cuatro millones veintitrés mil quinientas acciones ordinarias; iii) doscientas mil acciones ordinarias se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que deberán pagarse, en todo caso, en el plazo de tres años contados desde esta fecha; y iv) un millón setecientas cincuenta y tres mil acciones preferentes Serie E se encuentran pendientes de suscripción y pago”.- Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 15 de febrero de 2021.