LVXO DE CHILE SpA

FERNANDO SEPÚLVEDA ROSAS, Abogado, Notario Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifico: por instrumento privado de Acta de Acuerdo de Accionistas de LVXO DE CHILE SpA con fecha 10 de febrero de 2021, protocolizado bajo Nº 739 – 2021, ante mí, comparecen, en calidad de únicos y actuales Accionistas, LVXO DEL ECUADOR CIA. LTDA., Sociedad de Responsabilidad Limitada de Ecuador RUT N°59.295.580-6 y JUAN SEBASTIÁN CRESPO ANDRADE, RUT N°48215776-9, ambos debidamente representados por CLEMENTE ALBERTO HERNÁNDEZ GEMIGNIANI RUT N° 18.397.099-2; todos domiciliados para estos efectos en Cerro el Plomo N°5931, Oficina 1208, Comuna de las Condes, Región Metropolitana, quienes en su calidad de únicos accionistas acordaron modificar la Sociedad por Acciones LVXO DE CHILE SpA, en adelante “La Sociedad”, inscrita a fojas 67296 número 32163 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020 quienes vienen a modificar los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: i) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $1.000.000 de pesos, dividido en 1.000.000 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, a la suma de $15.620.000 de pesos, dividido en 15.620.000 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios. ii) Con el objeto de reflejar el aumento de capital acordado, se acordó reemplazar los artículos Sexto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Sexto. Capital Social. El capital de la sociedad asciende a la suma de quince millones seiscientos veinte mil pesos, dividido en quince millones seiscientos veinte mil acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: Suscrición y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de quince millones seiscientos veinte mil pesos, dividido en quince millones seiscientos veinte mil acciones nominativas, sin valor nominal ni privilegios, cada una de igual valor, a las que se hace referencia en el Artículo Sexto de los Estatutos, se suscribe íntegramente en este acto de la siguiente forma: Uno) La Sociedad LVXO DEL ECUADOR CIA. LTDA., suscribe la cantidad de catorce millones ochocientos treinta y nueve mil acciones, por un total de catorce millones ochocientos treinta y nueve mil pesos, las cuales quedan pendientes de pago, obligándose a pagarlas dentro del plazo máximo de cinco años y; Dos) JUAN SEBASTIÁN CRESPO ANDRADE, suscribe la cantidad de setecientos ochenta y un mil acciones, por un total de setecientos ochenta y un mil pesos, las cuales quedan pendientes de pago, obligándose a pagarlas dentro del plazo máximo de cinco años. En consecuencia, quedan suscritas la totalidad de las acciones, el saldo del capital, ascendente a quince millones seiscientos veinte mil pesos, deberá ser pagado dentro del plazo de cinco años a contar de la fecha de este instrumento; todo ello, en la oportunidad, forma y condiciones que determine la Junta de Accionistas, o bien en cuanto se apertura una cuenta corriente en moneda nacional o extranjera de la Sociedad. Vencido este plazo sin que se haya enterado totalmente dicho saldo, el capital quedará reducido a la cantidad efectivamente suscrita y pagada.”. iii) Otros acuerdos que no son materia de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. San Miguel, 10 de febrero de 2021.