ASISTENCIA Y GESTIÓN INTERNACIONAL S.A.

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, certifico que: ante mí Suplente doña Maria Jose Bravo Cruz, con fecha 21 de enero de 2021, bajo el repertorio N°1247-2021.- se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ASISTENCIA Y GESTIÓN INTERNACIONAL S.A., celebrada en mi presencia, con fecha 21 de enero de 2021. En la referida junta se acordó, entre otros: (1) Sanear, de conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 19.499, el extracto inscrito y publicado de la escritura pública de fecha 21 de octubre de 1997, otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Carmona Barrales, con domicilio en Paseo Ahumada 312, local 36, comuna de Santiago, el que se inscribió a fojas 28.078, número 22.735 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1997, toda vez que en el mismo se indicó erradamente el número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad, reemplazando la referencia errada por la siguiente: “Capital: $16.000.000 dividido en 16.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que los accionistas suscriben y pagan según se indica a continuación: Luis Caro del Castillo suscribe 6.400 acciones y paga en este acto 3.200 acciones, quedando 3.200 acciones pendientes de pago las que deberá pagar en el plazo de 3 años desde la fecha de constitución de la Sociedad; y Ana María Caro del Castillo suscribe 9.600 acciones y paga en este acto 4.800 acciones, quedando 4.800 acciones pendientes de pago las que deberá pagar en el plazo de 3 años desde la fecha de constitución de la Sociedad”; (2) Crear 2 series de acciones, “Serie A” y “Serie B”, las cuales reemplazaron íntegramente a las 16.000 acciones ordinarias de una única serie en que se dividía el capital social, el cual se mantuvo inalterado. En consecuencia, el capital de la Sociedad, que asciende a $16.000.000, pasó a estar dividido en 16.000 acciones nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, de las cuales 8.160 corresponden a la “Serie A” y 7.840 a la “Serie B”, cuyas características, duración y preferencias son: i) Acciones “Serie A”, son ordinarias, sin perjuicio de sus titulares no tendrán derecho al pago de dividendos que sean acordados y pagados con cargo a utilidades de la Sociedad, generadas en los ejercicios 2019 y 2020. Esta limitación se extinguirá de pleno de derecho una vez que la Sociedad hubiere pagado a los titulares de acciones Serie B: (i) un dividendo por hasta la cantidad de $321.836.077, y (ii) un dividendo por el 100 por ciento de las utilidades de la Sociedad generadas en el ejercicio 2020, conforme al balance y estados financieros de dicho año. En consecuencia, mientras la preferencia de la Serie B esté vigente, esta limitación en ningún caso se extenderá a repartos de dividendos que la Junta de Accionistas o el directorio acuerden pagar con cargo a utilidades generadas en otros ejercicios distintos del año 2019 y 2020, los cuales serán pagados a los titulares de acciones Serie A y de acciones Serie B por igual, a prorrata de su participación en la Sociedad con independencia de su serie; y ii) Acciones “Serie B”, son preferentes, y sus titulares gozarán de la preferencia consistente en que tendrán derecho a percibir y recibir: (i) un dividendo por hasta la cantidad de $321.836.077, y (ii) un dividendo por el 100 por ciento de las utilidades de la Sociedad generadas en el ejercicio 2020, conforme al balance y estados financieros de dicho año. La preferencia de esta “Serie B” se extinguirá de pleno de derecho una vez que la Sociedad hubiere pagado a los titulares de acciones Serie B: (i) un dividendo por hasta la cantidad de $321.836.077, y (ii) un dividendo por el 100 por ciento de las utilidades de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2020, conforme al balance y estados financieros de dicho año. Una vez se extinga esta preferencia, la totalidad de las acciones Serie B se transformarán en acciones ordinarias y no gozarán de ninguna clase de preferencia. En consecuencia, mientras la preferencia de esta Serie B esté vigente, todos los repartos de dividendos que la Junta de Accionistas o el directorio acuerden con cargo a utilidades generadas en ejercicios distintos del año 2019 y 2020, serán pagados a los titulares de acciones Serie A y de acciones Serie B por igual, a prorrata de su participación en la Sociedad con independencia de su serie; y (3) Como consecuencia de lo anterior, se reemplazaron los artículos Quinto permanente y Segundo Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Doy fe. La sociedad se encuentra inscrita a fojas 29.016, número 22.488 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1996. Santiago, 01 de Febrero de 2021.