SERVICIOS FINANCIEROS Y ADMINISTRACIÓN DE CRÉDITOS COMERCIALES S.A.

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Notaría Santiago, con oficio ubicado en calle Teatinos N° 332, comuna de Santiago, certifica que: Por escritura pública otorgada con fecha 29 de enero de 2021, bajo repertorio número 618/2021 ante mi, se redujeron conjuntamente a escritura pública las Actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas de la sociedad SERVICIOS DE COMERCIALIZACIÓN Y DE APOYO FINANCIERO Y DE GESTIÓN SSFF S.A. y de la sociedad SERVICIOS FINANCIEROS Y ADMINISTRACIÓN DE CRÉDITOS COMERCIALES S.A., ambas celebradas con fecha 29 de enero de 2021, con la presencia de: i) BANCO DE CRÉDITO E INVERSIONES y ii) BCI CORREDOR DE BOLSA S.A., en su calidad de actuales y únicos accionistas de las sociedades antes señaladas. En ambas juntas se acordó, entre otras materias: (a) Aprobar la fusión por incorporación, entre Servicios Financieros y Administración de Créditos Comerciales S.A., RUT N° 77.085.380-K, inscrita fojas 28.618, Nº 23.143 del Registro Comercio de Santiago, correspondiente al año 1997 (la “Sociedad Absorbente”) y Servicios de Comercialización y de Apoyo Financiero y de Gestión SSFF S.A., RUT N° 76.258.350-K, inscrita fojas 12.169, Nº 8.846 del Registro Comercio de Santiago, correspondiente año 2005 (la “Sociedad Absorbida”), la que se disolverá sin necesidad de efectuar liquidación, incorporándose a la Sociedad Absorbente, los accionistas de la Sociedad Absorbida conforme a la relación de canje que se aprobó al efecto, así como la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de la Sociedad Absorbida, sucediendo la Sociedad Absorbente a la Sociedad Absorbida en todos sus derechos y obligaciones y constituyéndose en la continuadora legal de dicha sociedad; (b) Aprobar los estados financieros de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, ambos por los años terminados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 auditados por Deloitte Auditores y Consultores Limitada, y el informe pericial emitido por el señor Mario Torres Santibáñez, RUT 6.875.659-6, en especial, en lo relativo a la relación de canje de las acciones de las sociedades; y, en general, todos los documentos que sirvieron de base al proceso de fusión, en conformidad al artículo 155 del Nuevo Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas; (c) Modificar los estatutos de la Sociedad Absorbente para efectos de aumentar su capital social de la cantidad de $95.676.753.126.-, dividido en 160.904.959 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $95.706.753.126.-, dividido en 173.485.264 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. De esta forma, se aumenta el capital, mediante la emisión de 12.580.305 acciones que se pagarán con la incorporación a la Sociedad Absorbente del total del capital de la Sociedad Absorbida que asciende a $30.000.000.-; y se reemplazan al efecto, los Artículos Quinto y Sexto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente; (d) Reemplazar, con el fin de cumplir con la normativa aplicable a la Sociedad Absorbente, los Artículos Segundo, Cuarto, los numerales cinco, siete, trece, y treinta y nueve del Artículo Séptimo, y los Artículos Décimo Séptimo y Décimo Noveno del estatuto de la Sociedad, así como aprobar el nuevo texto refundido y actualizado del estatuto social de la Sociedad Absorbente, que contiene todas las modificaciones al mismo, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: “SERVICIOS FINANCIEROS Y ADMINISTRACIÓN DE CRÉDITOS COMERCIALES S.A.”. Dicha denominación no obsta al uso del nombre de fantasía “Servicios Financieros S.A.” para fines comerciales, publicitarios e incluso ante bancos, instituciones financieras y ante el Servicio de Impuestos Internos. Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el directorio acuerde establecer en otras ciudades del país. Duración: La duración de la sociedad es indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será: i) la emisión de tarjetas de crédito y la realización de las actividades complementarias a dicho giro específico que autorice la Comisión para el Mercado Financiero, mediante norma de carácter general a las sociedades emisoras de tarjetas de crédito, y ii) el otorgamiento de préstamos de oferta masiva en calidad de filial de un banco. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $95.706.753.126.-, dividido en 173.485.264 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la siguiente forma y proporción: a) Con $73.176.753.126.-, dividido en 123.089.833 acciones suscritas y totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Con $22.500.000.000.-, dividido en 37.815.126 acciones que se emitieron con motivo del aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada con fecha 30 de diciembre de 2019, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) Con $30.000.000.-, dividido en 12.580.305 acciones emitidas con motivo del aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada con fecha 29 de enero de 2021, que acordó y aprobó la fusión por incorporación de la sociedad con Servicios de Comercialización y de Apoyo Financiero y de Gestión SSFF S.A., las cuales serán suscritas y totalmente pagadas con la incorporación a la Sociedad del total del capital de la sociedad Servicios de Comercialización y de Apoyo Financiero y de Gestión SSFF S.A., que corresponde al total de $30.000.000.-. Dichas acciones se entregarán a los accionistas de Servicios de Comercialización y de Apoyo Financiero y de Gestión SSFF S.A. en proporción a su participación accionaria en dicha sociedad mediante el canje de sus acciones en dicha entidad por acciones de la sociedad de acuerdo a la relación de canje de 1.258 acciones de la sociedad por cada acción de Servicios de Comercialización y de Apoyo Financiero y de Gestión SSFF S.A. que posean, sin considerar fracciones de acciones.- Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 8 de febrero 2021.