ACID VENTURES SpA

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, certifica que: Por escritura pública de fecha 29 de enero de 2021, Repertorio N°4.266-2021, ante su suplente don José Leonardo Brusi Muñoz, Inversiones C3 SpA, RUT 76.139.429-0, representada por don Carlos Eduardo Contreras Salazar, cédula de identidad N° 15.959.781-4, e Inversiones Germania SpA, RUT 76.139.439-8, representada por don Gert Erwin Findel Dávila, cédula de identidad N° 15.035.715-2, como únicos accionistas de la sociedad ACID VENTURES SpA, RUT Nº 77.112.994-4, la “Sociedad”, giro de su denominación, inscrita a fojas 25, N° 11 del año 2020 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, los únicos de la Sociedad acordaron por unanimidad lo siguiente: i) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $89.007.165, esto es, desde la suma actual de $471.464.074 a la suma de $560.471.239, manteniendo el número de acciones de la Sociedad en las actuales 1.000.000 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, y; ii) Modificar el estatuto social de la Sociedad, reemplazando el Artículo Quinto y el Artículo Segundo Transitorio de sus estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $560.471.239, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Segundo Transitorio de estos Estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes o servicios. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos y disminuciones de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o para aprobar modificaciones del Estatuto, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos Estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. Las opciones para suscribir las acciones de aumento de capital de la Sociedad o de valores convertibles en acciones de la Sociedad, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre éstas, sean de pago o liberadas de pago, deberán ser ofrecidos, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre, en cualquier momento, en el Registro de Accionistas, al precio que determinen los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos.”. “Artículo Segundo Transitorio: En conformidad al Artículo Quinto de estos Estatutos, el capital de la Sociedad es la suma de $560.471.239, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y se paga por los accionistas como sigue: /a/ La sociedad Inversiones C3 SpA suscribió y pagó 500.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, correspondientes a un capital total de $245.173.695, el cual es pagado mediante: i) el aporte de 400.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal correspondientes a la sociedad Acid Labs SpA y que Inversiones C3 SpA tenía en propiedad según el Registro de Accionistas de la sociedad Acid Labs SpA, acciones cuyo valor total es de $235.732.037; ii) el aporte de 237.500 acciones Preferentes Serie A correspondientes a la sociedad Webdox Legal SpA y que Inversiones C3 SpA tenía en propiedad según el Registro de Accionistas de la sociedad Webdox Legal SpA, acciones cuyo valor total es de $6.316.658; iii) el aporte de 3.125 acciones correspondientes a la sociedad Cumplo Chile S.A. y que Inversiones C3 SpA tenía en propiedad según el Registro de Accionistas de la sociedad Cumplo Chile S.A., acciones cuyo valor total es de $3.125.000. /b/ La sociedad Inversiones Germania SpA suscribió y pagó 500.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, correspondientes a un capital total de $315.297.544, el cual es pagado mediante: i) el aporte de 400.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal correspondientes a la sociedad Acid Labs SpA y que Inversiones Germania SpA tenía en propiedad según el Registro de Accionistas de la sociedad Acid Labs SpA, acciones cuyo valor total es de $235.732.037; ii) el aporte de $79.565.507, monto que es pagado en dinero efectivo.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se certifica que a esta fecha se tuvo a la vista el Registro de Accionistas de ACID VENTURES SpA y que sus únicos accionistas son Inversiones C3 SpA e Inversiones Germania SpA. Santiago, 15 de febrero de 2021.