Telxius Torres Chile S.A.

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 12 de enero de 2021, REP. N°702/2021, ante mí: se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada también ante mí, el día 11 de diciembre de 2020, de la sociedad TELXIUS TORRES CHILE S.A., en la cual la unanimidad de los accionistas acordó lo siguiente: (i) Rectificación: La unanimidad de las acciones debidamente representadas acordó rectificar el error del Acta de la Junta Extraordinaria de Accionista celebrada con fecha a diez de octubre de dos mil diecinueve, celebrada ante don Juan Ricardo San Martin Urrejola, Notario Público de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago; y la respectiva reducción a escritura pública otorgada en la misma notaria de fecha veintiséis de diciembre de dos mil diecinueve, repertorio número cincuenta y tres mil novecientos ochenta y ocho guion dos mil diecinueve. En el sentido de que se indicó erróneamente el nuevo capital social ascendía a la suma de veintitrés mil ciento un millones setecientos seis mil seiscientos ochenta y tres pesos, dividido en trescientas diecisiete millones setecientas nueve mil trescientas ochenta y ocho acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, cuando en realidad ascendía a la suma de veinticuatro mil doscientos veintidós millones ochocientos noventa y nueve mil trescientos cincuenta y cinco pesos, dividido en trescientas diecisiete millones setecientas nueve mil trescientas ochenta y ocho acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. En consecuencia, se remplazó íntegramente el artículo cuarto y el artículo primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de veinticuatro mil doscientos veintidós millones ochocientos noventa y nueve mil trescientos cincuenta y cinco pesos, dividido en trescientas diecisiete millones setecientas nueve mil trescientas ochenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, las cuales se pagan y suscriben en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Sin perjuicio de lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que así proceda en conformidad a la ley y reglamento vigentes. El capital social deberá quedar totalmente suscrito y pagado dentro del plazo máximo de treinta días contados desde esta fecha” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de veinticuatro mil doscientos veintidós millones ochocientos noventa y nueve mil trescientos cincuenta y cinco pesos, dividido en trescientas diecisiete millones setecientas nueve mil trescientas ochenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscribirán y pagarán de la siguiente manera: (i) Con la suma de nueve mil quinientos veinte millones setecientos cuarenta y seis mil ochocientos cincuenta y cinco pesos, dividido en ciento treinta y tres millones quinientas tres mil trescientas ochenta y tres acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por TELXIUS TORRES ESPAÑA, S.L.U por una acción equivalente a la suma de setenta y dos coma cuatro cuatro uno tres nueve uno tres cuatro pesos, y por TELXIUS TORRES CHILE HOLDING S.A. por ciento treinta y tres millones quinientas tres mil trescientas ochenta y dos acciones equivalente a la suma de nueve mil quinientos veinte millones setecientos cuarenta y seis mil setecientos ochenta y dos coma cinco cinco ocho seis uno cero cero cero pesos; (ii) Con la suma de catorce mil setecientos dos millones ciento cincuenta y dos mil quinientos pesos, mediante la emisión de ciento ochenta y cuatro millones doscientos seis mil cinco acciones de pago, sin valor nominal, que se deberán suscribir y pagar por el accionista TELXIUS TORRES CHILE HOLDING S.A en el plazo de treinta días contados desde la fecha de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas; el precio por acción será de setenta y nueve coma ocho uno tres seis cuatro cuatro uno siete pesos, tomando como base el valor libro. al treinta de septiembre de dos mil diecinueve. (iii) Se deja constancia que él accionista, TELXIUS TORRES ESPAÑA, S.L.U. debidamente representada renuncia a su derecho de suscripción preferente de acciones en favor del accionista TELXIUS TORRES CHILE HOLDING S.A.”. (ii) Aumento de Capital: La unanimidad de los accionistas debidamente representados acordó aumentar el capital social de la suma de $24.222.899.355, dividido en 317.709.388 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, a la suma de $29.850.391.355 dividido en 389.104.389 acciones ordinarias, todas ellas nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 71.395.001 nuevas acciones de pago, representativas de la suma de $5.627.492.000. En consecuencia, los accionistas debidamente representados acordaron sustituir y remplazar los artículos referentes al capital social, quedando estos redactados de la siguiente manera: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de $29.850.391.355, dividido en 389.104.389 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, las cuales se pagan y suscriben en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Sin perjuicio de lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que así proceda en conformidad a la ley y reglamento vigentes. El capital social deberá quedar totalmente suscrito y pagado dentro del plazo máximo de treinta días contados desde esta fecha” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $29.850.391.355 dividido en 389.104.389 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscribirán y pagarán de la siguiente manera: (i) Con la suma de $24.222.899.355, dividido en 317.709.388 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por TELXIUS TORRES ESPAÑA, S.L.U, por 1 acción equivalente a la suma de $79,81364417; y por TELXIUS TORRES CHILE HOLDING S.A. con 317.709.387 acciones, equivalente a la suma de $24.222.899.275,18640000. (ii) Con la suma de $5.627.492.000 mediante la emisión de 71.395.001 acciones de pago, sin valor nominal, que se deberán suscribir y pagar por el accionista TELXIUS TORRES CHILE HOLDING S.A en el plazo de 30 días contados desde la fecha de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas; el precio por acción será de $78,82193289, tomando como base el valor libro de al 30 de noviembre de 2020. (iii) Se deja constancia que él accionista, TELXIUS TORRES ESPAÑA, S.L.U. debidamente representada renuncia a su derecho de suscripción preferente de acciones en favor del accionista TELXIUS TORRES CHILE HOLDING S.A.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 12 de enero de 2021.