Inversiones COV SpA

JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRODER, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la 43º Notaria de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaria, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, Santiago. CERTIFICO: Que mediante instrumento privado de fecha 7 de enero de 2021, protocolizado con fecha 3 de febrero de 2021, bajo el repertorio número 3048, los accionistas: a) Carlos Alberto Osvaldo Olmedo Valdebenito, cédula nacional de identidad 2.346.968-5. b) Sylvia Alejandra Irene Olmedo Montero, cédula nacional de identidad 7.512.868-1. y c) Carlos Alberto Cesar Olmedo Montero, cédula nacional de identidad 7.512.869-k, representativos del 100% de las acciones de la sociedad, modifican la sociedad “Inversiones COV SpA”, siguiente sentido: Uno) Aumento de capital: Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $ 1.000.000.000-, esto es, desde la suma actual de $ 3.381.872.333, dividido en 60.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal a la nueva suma de $4.381.872.333, dividido en 120.000 acciones, mediante la emisión de 60.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que se ofrecerán a un valor de $ 16.666, cada acción, por pagar. Dos) Establecer la existencia de un directorio compuesto de 3 miembros, estableciendo una nueva cláusula de administración de la sociedad: Administración: “Artículo Octavo: El Directorio.- Administrará la sociedad, la representará y usará su nombre un Directorio compuesto de tres directores que durarán tres años en sus funciones y podrán ser reelegidos indefinidamente. El Directorio, cuando corresponda, deberá renovarse en su totalidad. Los directores serán elegidos en junta ordinaria de accionistas. Los Directores podrán ser remunerados por sus funciones, según lo determine la Junta de accionistas. El directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar frente a terceros, se encontrará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o estos estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exigen esta circunstancia, quedando en consecuencia facultado para ejecutar todos los actos y contratos que estime convenientes para la realización de los negocios sociales y la inversión de los recursos de la compañía. En su primera reunión después de la junta de accionistas en que se haya efectuado su elección, el Directorio, elegirá de su seno un presidente que lo será también de la sociedad. En caso de empate, para estos efectos, el presidente decidirá la suerte entre los empatados. Actuará de secretario del directorio el gerente o la persona especialmente designada para este cargo. Las sesiones de directorio serán ordinarias y extraordinarias y se efectuarán en el domicilio social o en otro lugar que por unanimidad se acuerde. Las primeras se celebrarán en forma anual, en las fechas y horas predeterminadas por el propio directorio y no requerirán de citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el presidente, por sí, o a indicación de uno o más directores titulares, previa calificación que el presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por a lo menos 2 directores titulares, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. La citación a sesiones extraordinarias de directores se practicará mediante el sistema de comunicaciones que establece este estatuto, con a lo menos cinco días de anticipación a su celebración y deberá contener una referencia a la materia a tratarse en ella. Si a la sesión concurriere la unanimidad de los directores de la sociedad podrán omitirse las formalidades de citación. No será necesario celebrar sesión de directorio si al acto respectivo concurren todos los directores, pero deberá dejarse constancia de tal acto en el acta de la más próxima sesión de directorio. Las reuniones de directorio se constituirán con 2 directores y los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los directores asistentes. En caso de empate decidirá el voto del que esté presidiendo la reunión. Las deliberaciones y acuerdos del directorio se escriturarán en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquiera otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. Este libro se abrirá cuando se elija el primer directorio. Las actas de las sesiones del directorio serán firmadas por los directores que hubieran concurrido a la sesión y por el secretario o el que haya actuado como tal. Si alguno de los directores falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Los acuerdos podrán llevarse a efecto desde la fecha de aprobación del acta que los contenga y el acta se entenderá aprobada desde el momento de su firma por quienes deben hacerlo o la respectiva certificación del fallecimiento o impedimento. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima junta ordinaria de accionistas por el que presida. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. La sociedad tendrá un gerente general que será designado por el Directorio y que estará premunido de todas las facultades que le asigna la ley y de todas aquellas que expresamente le otorgue el directorio. El gerente general actuará como secretario del Directorio salvo que se designe a otra persona para ejercer el cargo. El cargo de Gerente es incompatible con el de Presidente, auditor o contador de la sociedad.”, Santiago, 12 de Febrero de 2021.