Intervet Veterinaria Chile Limitada

Paula Andrea Luna Saez, Notario Público Suplente de la 18ª Notaría de Santiago, de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, domiciliada en calle Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico: mediante escritura pública de 1° febrero 2021, Repertorio 2184/2021, ante mí, Fernando José Castro del Río en representación de Intervet Holding B.V., y Cristóbal Larrain Baraona en representación de Vetrex B.V., ambas sociedades extranjeras con domicilio en Wim de Körverstraat 35, 5831AN Boxmeer, Países Bajos, y todos domiciliados para estos efectos en Av. Andrés Bello 2457, piso 19, Providencia, Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de Intervet Veterinaria Chile Limitada (“Sociedad”), inscrita fojas 29121, N°23579 del Registro Comercio de Santiago año 1997, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: (A) aprobar la fusión por incorporación de Vaki Uno Limitada (antes Vaki SpA) con y en Intervet Veterinaria Chile Limitada, siendo esta última la sociedad continuadora, sucediendo a Vaki Uno Limitada en todos sus derechos y obligaciones transmisibles y a la cual se incorporará la totalidad del patrimonio de Vaki Uno Limitada, todo ello conforme a los términos y condiciones que se indican en escritura extractada. La fusión tiene efecto y vigencia a partir del 1° de febrero de 2021. Como resultado de la fusión, Vaki Uno Limitada se disuelve por el solo ministerio de la ley, siendo absorbida por Intervet Veterinaria Chile Limitada, que adquiere todos sus activos y pasivos, sin que sea necesaria su liquidación. Se aprobaron también balances de ambas compañías y balance proforma al 31 de diciembre de 2020 y demás antecedentes que sirven de base para la fusión; (B) para efectos de materializar la fusión anterior, acordaron aumentar el capital de Intervet Veterinaria Chile Limitada desde $402.646.109 pesos a que asciende en la actualidad, a $3.646.928.621 pesos, aumento que se paga mediante el aporte o incorporación de la totalidad de la cuenta de capital de Vaki Uno Limitada ascendente a $3.244.282.512 pesos, de acuerdo a balances de la sociedad al 31 de diciembre de 2020. En consecuencia, a partir de fecha de vigencia de la fusión, los únicos socios de la Sociedad y la participación que a cada uno de ellos corresponderá en el capital social serán los siguientes: (i) Intervet Holding B.V., con $3.643.644.073 pesos, y (ii) Vetrex B.V., con $3.284.548; y (C) aprobar siguiente texto refundido de los estatutos de la Sociedad absorbente, Intervet Veterinaria Chile Limitada: Nombre: Intervet Veterinaria Chile Limitada, pudiendo actuar también bajo los nombres de Intervet Chile Limitada, Intervet Chile Ltda, Intervet Chile o Intervet para efectos legales, principalmente comerciales, publicitarios y bancarios; Objeto: (Uno) la compra, venta, arriendo, importación, exportación, comercialización, distribución, instalación, mantención, elaboración y fabricación de todo tipo de productos, equipos, accesorios y repuestos químicos, cosméticos, farmacéuticos, veterinarios, de higiene ambiental, agrícolas y para la acuicultura, todo por cuenta propia o ajena; (Dos) la prestación de todo tipo de servicios y asesorías relacionadas o en conexión con lo anterior, ya sea por cuenta propia o ajena; (Tres) realizar todas las actividades relacionadas con lo anterior, así como la ejecución y celebración de todos aquellos actos y contratos que sean necesarios para el cumplimiento de las actividades señaladas en los números (Uno) y (Dos) precedentes; y (Cuatro) en general, realizar cualquier otra actividad que los socios de común acuerdo determinen. Se entenderá que existe este acuerdo cuando la decisión sea adoptada por el directorio; Administración y uso razón social: corresponde a un directorio compuesto por 3 miembros designados por el socio Intervet Holding B.V., quienes durarán indefinidamente en sus cargos y serán designados, reemplazados y/o removidos en forma individual o colectiva en cualquier momento por Intervet Holding B.V. en forma establecida en escritura extractada; Capital: $3.646.928.621 pesos, totalmente enterado y pagado por socios en la siguiente forma: (a) Intervet Holding B.V. ha pagado $3.643.644.073 pesos, equivalentes a aprox. el 99,9% del capital social; y (b) Vetrex B.V. ha pagado $3.284.548 pesos, equivalentes a aprox. el 0,1% del capital social. Responsabilidad de socios queda limitada a monto de respectivos aportes; Duración: 3 años contados desde el 1° de octubre de 1997, que se renovará en forma tácita por períodos iguales y sucesivos de 1 año, si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término en la forma establecida en escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 08 de febrero de 2021. Paula Andrea Luna Saez, Notario Suplente.