Sherpa WMC SpA

Humberto Enrique Mira Gazmuri, abogado y Notario Público Interino de la 29ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Mac Iver número 225, oficina 302, Santiago, certifico: que, con fecha 19 de enero de 2021, ante mí, bajo el Repertorio N°260-2021, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Sherpa WMC SpA”, R.U.T. N°76.697.236-5 (la “Sociedad”), celebrada el día 31 de diciembre de 2020, sociedad inscrita a fojas 22.666 N°11.496 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019, en la cual se acordó: /A/ Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $441.824.278, dividido en 126.922 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la nueva suma de $555.621.700, dividido en 142.240 acciones, correspondiendo 126.922 acciones a acciones Serie A, ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor, y 15.318 acciones a acciones Serie B, preferidas, nominativas, sin valor nominal, de igual valor, sin derecho a voto y con una vigencia de tres años. El aumento, de $113.797.422, se cubriría mediante la emisión de 15.318 acciones Serie B, preferidas, nominativas, sin valor nominal, de igual valor, sin derecho a voto y con una vigencia de tres años. Los restante $441.824.278 se cubrirían mediante el canje de las 126.922 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor en que se dividía el capital social a dicha fecha, por nuevas 126.922 acciones Serie A, ordinarias, nominativas sin valor nominal, de igual valor cada una y representativas del mismo valor que representaban las 126.922 acciones en que se dividía el capital social, las que serían adquiridas por los accionistas a dicha fecha, a prorrata de su participación social. Al efecto, se sustituyeron los artículos sexto permanente y primero transitorio de los estatutos; /B/ Dictar un texto refundido de los estatutos sociales, del cual extracto lo siguiente: i) Nombre: SHERPA WMC SpA; ii) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) La prestación de asesorías y servicios en materias de administración, técnicas, informáticas, comerciales, económicas, financieras y de gestión a otras sociedades, personas o entidades de cualquier tipo, b) El desarrollo, creación, gestión, tratamiento, promoción y/o comercialización de productos relacionados con la informática, incluidos el hardware, software, equipamientos auxiliares, los contenidos y datos, c) La adquisición, enajenación, administración, inversión y explotación de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, incluyendo patentes, marcas, licencias, permisos y cualquier otro derecho de propiedad industrial, y d) La ejecución de todos los actos y la celebración de todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo de su actividad y, en general, toda otra actividad o negocio relacionado con los anteriores, que derive de ellos, que los complemente o sea una consecuencia de los mismos, así como cualquier negocio lícito que acuerden los accionistas; y iii) Capital: El capital social asciende a la suma de $555.621.700 dividido en 142.240 acciones de 2 series denominadas Serie A y Serie B, el cual se suscribe y paga de la siguiente forma: /Uno/ La Serie A, con la suma de $441.824.278, representativo de 126.922 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 31 de diciembre de 2020; y /Dos/ La Serie B, con la suma de $113.797.422, representativa de 15.318 acciones Serie B, que se suscribirán y pagarán en el plazo de tres años a contar del 31 de diciembre de 2020. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de enero de 2021. Humberto Enrique Mira Gazmuri, Notario.