Energía y Servicios South América SpA

Iván Torrealba Acevedo, abogado, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos número 979 oficina 501, Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 2 de febrero de 2021, Repertorio N° 2441-2021 ante mí, EGP Américas SpA, sociedad constituida conforme a las leyes de la República de Chile, domiciliada en calle Santa Rosa número 76, Santiago, Región Metropolitana, en su calidad de único y actual accionista de Energía y Servicios South América SpA, RUT 76.802.942-3 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 77733, N° 41853 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017, aprobó, entre otros: (1) dividir la Sociedad en dos, una continuadora legal de la dividida bajo su nombre actual y otra que se crea bajo el nombre de “ESSA2 SpA”; (2) como consecuencia de la división, disminuir el capital de la Sociedad desde US$709.648.363,09 a la suma de US$8.482.027,79, esto es, en US$701.166.335,30, sin disminución del número actual de acciones, monto que se le asigna a la nueva sociedad, sustituyéndose al efecto el artículo quinto y el artículo primero transitorio, por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social: El capital de la sociedad será la suma de ocho millones cuatrocientos ochenta y dos mil veinte siete coma setenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América, dividido en cuatrocientos veintisiete millones cuatrocientos noventa y nueve mil trece acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital social es la suma de US$8.482.027,79, dividido en 427.499.013 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: Uno/ con el capital suscrito establecido en los estatutos de la Sociedad antes del acuerdo de división de la Sociedad aprobado por el único accionista de la Sociedad con fecha 2 de febrero de 2021 y que ascendía a la suma de US$709.648.363,09, dividido en 427.499.013 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal; dos) menos la disminución de capital, sin cancelación de acciones, por la suma de US$701.166.335,30, como consecuencia de la división de la Sociedad, aprobada mediante escritura pública de fecha 2 de febrero de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo.”; y (3) Aprobar los estatutos de la nueva sociedad, cuyas principales clausulas se mencionan en extracto separado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El portador de este extracto quedo facultado para proceder a su legalización.- Santiago, 09 de febrero de 2021.