Red Médica Sudamericana Inmobiliaria SpA

CECILIA GALVEZ PINO, Abogado, Notario Público Titular de Viña del Mar, con oficio en Av. Libertad 1155-A, certifica: por escritura pública de fecha 26 de enero de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta de Accionistas de RED MÉDICA SUDAMERICANA INMOBILIARIA SPA, Repertorio 392-2021, sociedad inscrita a fojas 111 vuelta Nº 80 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Los Andes del año 2018, junta que fue celebrada el 14 de enero de 2021, contando con asistencia de la notario doña Cecilia Gálvez Pino, en la cual se acordó lo siguiente: UNO) Ratificación de colocación de acciones efectuada con ocasión del aumento de capital y emisión de acciones de pago de 21 de febrero de 2020. Se han colocado un total de 1.391 acciones serie A, correspondientes al aumento de capital aprobado por la Junta de Accionistas de fecha 21 de febrero de 2020. El valor total de colocación, debidamente reflejado en la contabilidad de la sociedad, es de $1.044.700.000 (mil cuarenta y cuatro millones setecientos mil pesos). Tales acciones fueron colocadas, suscritas y pagadas en un valor superior al inicialmente previsto y acordado por la Junta de Accionista de fecha 21 de febrero de 2020. En definitiva, las 1.500 acciones de pago emitidas, se ofrecieron a terceros conforme detalle en escritura extractada. De conformidad a lo anterior el capital social final de Red Médica Sudamericana Inmobiliaria SpA será de $1.531.300.000 (mil quinientos treinta y un millones trescientos mil pesos). En consecuencia, se actualiza el capital social que había sido anteriormente fijado en $1.250.000.000 (mil doscientos cincuenta millones de pesos). El número total de acciones se mantiene en 5.000, de las cuales 2.500 corresponden a la serie A; y, 2.500, a la serie B. Por unanimidad la Junta de Accionistas ratifica el proceso de colocación, suscripción y pago de acciones previamente referido. DOS) Aumento del capital social y reforma estatutaria. Con base en lo precedentemente expuesto y acordado, la Junta de Accionistas por unanimidad aprueba aumentar el capital social a $1.531.300.000 (mil quinientos treinta y un millones trescientos mil pesos), que quedará dividido en 5.000 acciones, 2.500 serie A o “comunes” y 2.500 serie B o “preferidas”, todas nominativas y sin valor nominal. En consecuencia, se reemplaza el ARTICULO CUARTO de los Estatutos de la Sociedad por el siguiente texto: “El capital de la sociedad es la cantidad de MIL QUINIENTOS TREINTA Y UN MILLONES TRESCIENTOS MIL PESOS, dividido en CINCO MIL ACCIONES nominativas y sin valor nominal, de las cuales dos mil quinientas acciones corresponden a la serie “A” o “comunes”; y, dos mil quinientas acciones corresponden a la serie “B” o “preferentes”, que se suscriben y pagan según se expresa en la disposición primera transitoria de estos estatutos. Las dos series de acciones tendrán los derechos que la Ley confiere a todas las acciones comunes. Las accione de la serie “B” se podrán canjear en cualquier momento por acciones de la serie “A”. La preferencia de las acciones de la serie “B” se extinguirá por su transferencia a cualquier título y por su canje a acciones de la serie “A”. Se extinguirá también por el transcurso de quince años desde la fecha de estos estatutos y en el evento que las acciones de la serie “B” representen menos del cinco por ciento de la totalidad de las acciones emitidas por esta sociedad, casos en que verificándose cualquiera de las circunstancias, quedarán eliminadas las dos series y quedarán todas las acciones como comunes. El Directorio consignará este hecho por escritura pública, dentro de los treinta días siguientes de ocurrido. Se acuerda que las acciones de la sociedad podrán ser emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos accionarios, aunque ello no impide que sí se impriman. Las acciones de la serie “A” tienen derecho económico, por lo que gozan de derecho a recibir dividendos provenientes del reparto de una parte o del total de las utilidades generadas por la sociedad. Las acciones de la serie “B” tienen derecho económico y político, por lo que gozan de derecho a recibir dividendos en proporción a los dividendos provenientes de reparto de una parte o del total de las utilidades generadas por la sociedad, de derecho preferente de compra de acciones y de derecho a voz y voto en las juntas de accionistas ordinarias o extraordinarias. Asimismo, los accionistas de la serie “B” deberán ser afianzadores de la sociedad en caso que las necesidades de la sociedad lo ameriten. Ningún accionista, cual sea su categoría, podrá ser titular de más de un diez por ciento del total de las acciones emitidas, de cualquier serie”. A su turno y en el mismo sentido precedente, se modificó por acuerdo unánime de la Junta de Accionistas el ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO del Estatuto Social, reemplazando la expresión “MIL DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS”, por “MIL QUINIENTOS TREINTA Y UN MILLONES TRESCIENTOS MIL PESOS”. En todo lo no modificado quedará plenamente vigente el estatuto social. TRES) La unanimidad de los accionistas conviene ratificar y aprobar el canje de acciones canje de 150 acciones serien B de don Luis Veloso Cuneo a Valver SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Viña del Mar, 08 febrero 2021.