HELLEMA HOLLAND ENGINEERING LIMITADA

ALEJANDRO TOMÁS VIADA OVALLE, Abogado, Notario Público Titular de la Sexta Notaría de La Serena, con domicilio en Huanhualí Nº 324, La Serena, certifica: Que por escritura pública Repertorio N° 1.826-2020 de fecha 22 de Diciembre del año 2020, comparecen Aedzer Hellema, en representación de la SOCIEDAD DE INVERSIONES A & C LIMITADA, y don Bernhard Hellema, en representación de la SOCIEDAD DE INVERSIONES B & N LIMITADA, ambas con domicilio para estos efectos en calle La Fragua N°1.330, Coquimbo, en su calidad de únicos socios de la sociedad HELLEMA HOLLAND ENGINEERING LIMITADA o HELLEMA HOLLAND ENGINEERING LTDA., del giro de su denominación, RUT N°77.334.290-3, constituida por escritura pública de fecha 18 de agosto de 1999, otorgada en la notaría de La Serena, servida por doña Elena Leyton Carvajal, cuyo extracto se publicó en el D.O. N° 36.456 de 03 de septiembre de 1999, inscrita en el Registro de Comercio de la ciudad de La Serena a fojas 335 N°247, correspondiente al año 1999; modificada, por escritura pública de 16 de marzo del año 2006, otorgada en la notaría de La Serena servida por doña Elena Leyton Carvajal, publicada D.O. N°38.428, inscrita a fojas 212 bajo el N°147 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de La Serena, correspondiente al año 2006; y modificada por escritura pública de 26 de agosto de dos mil diez, otorgada en la notaría de Coquimbo servida por don Sergio Yaber Lozano, publicada en el D.O. N°36.426, inscrita a fojas 965 N°598 en el Registro de Comercio de La Serena, correspondiente al año 2010, por esta modificación se cambió el domicilio de la sociedad a la comuna de Coquimbo, por lo que esta modificación fue también inscrita a fojas 552 N°397 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo, correspondiente al año 2010. Capital social de $50.000.000.- Reserva revalorización capital $390.465.443.- acuerdan: 1) dividir esta sociedad en dos sociedades: a) Esta, la ya existente “HELLEMA HOLLAND ENGINEERING LIMITADA” o “HELLEMA HOLLAND ENGINEERING LTDA.”; b) “HELLEMA HOLLAND INVESTMENTS LIMITADA” o “HHI LTDA.”, esta última que se forma como consecuencia de la división, a la cual se asignan los activos y pasivos singularizados en escritura extractada, y se le distribuye la parte del patrimonio social que allí se indica. División efectiva desde la fecha de suscripción de la escritura de división. Los socios de “HELLEMA HOLLAND ENGINEERING LIMITADA” o “HELLEMA HOLLAND ENGINEERING LTDA.” se han incorporado de pleno derecho en la nueva sociedad con igual participación que detentan en la sociedad que se divide. 2) Modificar estatutos de “HELLEMA HOLLAND ENGINEERING LIMITADA” o “HELLEMA HOLLAND ENGINEERING LTDA.”. Uno/ Cláusula Sexta estatutos sociales, referida al capital social el que asciende a $40.000.000.- aportado a la constitución sociedad que se divide y dejan constancia que sociedad lleva participación en la reserva de revalorización de capital por $312.372.354.-, pagados e ingresados caja social en forma señalada en escritura extractada, cada socio titular de derechos equivalentes a 50% del capital social. Dos/ Cláusula Novena estatutos sociales, referidos a la administración y facultades de administradores, la que corresponderá a don Aedzer Hellema y a don Bernhard Hellema, los que anteponiendo su firma a la razón social, actuando en forma conjunta o separada indistintamente, la representarán y obligarán en la forma y con las facultades que se singularizan en la enumeración no taxativa que se indican en la escritura extractada. Tres/ Cláusula Quinta, referida al objeto de la sociedad, el que a contar de la fecha de suscripción de la escritura extractada, será el siguiente: Quinto. El objeto de la sociedad será la realización de todo tipo de perforaciones, sondajes, tronaduras y rehabilitación de pozos, en todo tipo de suelos, superficies o materiales, utilizando para ello todos los medios tecnológicos y materiales de que disponga; reparación de toda clase de motores, equipos, piezas y partes de maquinarias; la fabricación de maquinarias, equipos, piezas, partes y repuestos de cualquier índole; el arrendamiento de equipos y maquinarias; la producción de productos químicos destinados a aseo y limpieza industriales; la prestación de servicios de asesoría en materias técnicas e industriales y de control de calidad; la comercialización, distribución, representación, importación y exportación de productos, maquinarias, equipos, partes, piezas y repuestos; de productos químicos, alimentos y de vehículos motorizados y sus repuestos; así cómo en general cualquier otra actividad comercial que en el futuro acordaren los socios. 3) Aprobar los estatutos de “HELLEMA HOLLAND INVESTMENTS LIMITADA” o “HHI LTDA.”. Socios: SOCIEDAD DE INVERSIONES A & C LIMITADA, representada por Aedzer Hellema, y la SOCIEDAD DE INVERSIONES B & N LIMITADA, representada por Bernhard Hellema, ambas con domicilio para estos efectos en calle La Fragua N°1.330, Coquimbo. Razón social: “HELLEMA HOLLAND INVESTMENTS LIMITADA” o “HHI LTDA.” Domicilio: Ciudad de Coquimbo. Duración: 10 años, prorrogables tácita y automáticamente, por periodos de 3 años, forma indicada en escritura extractada. Objeto: El objeto de la sociedad será la realización de todo tipo de inversiones, mobiliarias e inmobiliarias, en cualquier clase de bienes, activos y valores, sean éstos corporales o incorporales y la comercialización, intermediación, corretaje, explotación, usufructo, consignación, arrendamiento, exportación e importación, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de bienes, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, a nivel nacional o internacional; la creación y adquisición, total o parcial, de sociedades, empresas y comunidades de cualquier tipo y rubro, así como la realización de operaciones de compra, venta, arrendamiento y subarrendamiento de vehículos y de inmuebles, urbanos o rurales, por cuenta propia o de terceros, y su explotación en cualquier forma, sea a través de loteos, urbanizaciones, edificaciones, corretaje, administración, proyección, diseño, construcción, inspección o remodelación de toda clase de edificios y conjuntos residenciales; asimismo podrá solicitar se le otorguen y concedan permisos de exploración y explotación de toda clase de sustancias minerales y/o yacimientos mineros, por cuenta propia o ajena, a cualquier título; perforación, fabricación y procesamiento de minerales, construcción de caminos, obras civiles, proyectos de desarrollo minero, ingeniería y diseño de operaciones y estructuras, como en general cualquiera actividad comercial o industrial relacionada con la minería y, la compraventa de insumos y repuestos en general, así como cualquier otra actividad relacionada, en la actualidad o el futuro con lo dicho, o que los socios acuerden. Capital: $88.093.089.- compuesto $10.000.000.- capital aportado a la constitución sociedad dividida y $78.093.089.- participación en reserva de revalorización de capital, pagado e ingresado caja social en forma señalada en escritura extractada, socio “SOCIEDAD DE INVERSIONES A & C LIMITADA” derechos equivalentes a un 50% del capital social; la “SOCIEDAD DE INVERSIONES B & N LIMITADA” derechos equivalentes a 50% del capital social. Administración y uso de razón social: Aedzer Hellema y Bernhard Hellema quienes actuando en forma conjunta o separada indistintamente, anteponiendo a su firma el nombre de la sociedad, la representarán y obligarán con las facultades que se indican en la escritura extractada. Otros acuerdos en escritura extractada. En La Serena, a 09 de Febrero del año 2021.