INVERSIONES AGUA AZUL S.A.

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público de Santiago, Titular de la 42ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N°1.070, piso 2, Comuna de Santiago, certifico que el 3 de febrero de 2021, ante mí, fue reducida a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “INVERSIONES AGUA AZUL S.A.”, con extracto de constitución inscrito a fojas 30 vuelta N°20 del Registro de Comercio de Los Ángeles de 1997, celebrada en presencia del suplente el 26 de enero del mismo año. Se modificaron los estatutos: Uno) Aumentando el número de directores; Dos) Ampliando la preferencia de la acción de la “Serie B”; y, Tres) Actualizándolos y fijando un texto refundido y sistematizado de sus estatutos, del cual destacan las siguientes materias que son objeto de extracto: NOMBRE: “Inversiones Agua Azul S.A.”. Dicha denominación no obsta al uso de la expresión “Agua Azul” para fines publicitarios, propaganda u operaciones de banco. DOMICILIO: Comuna de Los Ángeles, Región del Biobío; sin perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que acuerde establecer en otras comunas del país o en el extranjero. OBJETO: Será: Uno) La inversión, a cualquier título, de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, como asimismo la explotación y administración de éstos, ya sean propios o ajenos, por cuenta propia o por cuenta ajena; y, Dos) La participación en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, en Chile o en el extranjero, ya sean colectivas, en comandita, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en estas últimas, anónimas o de responsabilidad limitada, cualquiera sea su objeto. DURACIÓN: Indefinida. CAPITAL, ACCIONES Y SERIES: El capital de la sociedad es de $50.000.000, dividido en dos series de acciones nominativas y sin valor nominal. La “Serie A” u ordinaria se compone de 1.000.000 acciones; y, la “Serie B” o preferente, de 1 acción, lo que da un total de 1.000.001 acciones. El capital está íntegramente suscrito y pagado. PRIVILEGIOS: El privilegio de la acción de la “Serie B” consiste en que los acuerdos de la junta extraordinaria de accionistas que impliquen las siguientes materias requerirán el voto conforme de dicha acción: Uno) La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad; Dos) La disolución anticipada de la sociedad y la modificación del plazo de duración cuando lo hubiere; Tres) El cambio de domicilio social; Cuatro) La disminución del capital social; Cinco) La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; Seis) La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del directorio; Siete) La disminución del número de miembros de su directorio; Ocho) La enajenación de un 50% o más del activo de la sociedad, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme al balance anual del ejercicio anterior, y la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere el porcentaje antedicho; la enajenación de 50% o más del activo de una filial, siempre que esta represente al menos un 20% del activo de la sociedad, como cualquier enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el carácter de controlador; Nueve) La modificación de la forma de distribuir los beneficios sociales; Diez) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el 50% del activo, también determinado de conformidad con el citado balance anual, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobación del directorio será suficiente; Once) El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la constitución de la sociedad o una modificación de los estatutos sociales que comprenda una o más materias señaladas en los números anteriores; Doce) La aprobación o ratificación a la celebración de actos o contratos con partes relacionadas, de conformidad a lo establecido en los artículos 44 y 147 de la Ley de Sociedades Anónimas; y, Trece) Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creación, modificación o supresión de preferencias, en cuyo caso deberán ser aprobadas con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la serie o series afectadas. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 8 de febrero de 2021.