Asesorías e Inversiones Navaleno Limitada

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, 2° piso, Providencia, certifico: Por escritura de fecha 24 de noviembre del año 2020, ante mí, comparecen: don José Rivero Llamazales; doña Aurora Camino Modrego Vitoria; e Inversiones Beraton S.A., domiciliados en Avenida Vitacura número 4.747, departamento número 402, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, acordaron modificar la sociedad “Asesorías e Inversiones Navaleno Limitada”, inscrita a fojas 26.054, número 18.936, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raices de Santiago correspondiente al año 2007, en los siguientes términos: I. Aumento de capital: Los actuales y únicos socios acordaron aumentar el capital de la sociedad “Asesorías e Inversiones Navaleno Limitada”, desde la suma actual de $370.406, en la cantidad de $25.000.000, quedando en definitiva el capital social, en la suma total de $25.370.406.- II. Ingreso de nuevo socio: Como consecuencia del aumento de capital acordado, ingresa como nuevo socio de “Asesorías e Inversiones Navaleno Limitada”, la sociedad Inversiones Beraton S.A..- III. Modificación Estatutos Sociales: Los actuales y únicos socios acordaron modificar el pacto social, relativo al capital social, el cual queda expresado con el siguiente tenor: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la sociedad ascenderá a la suma de $25.370.406, el cual se paga y distribuye entre sus socios, en las siguientes cantidades y proporciones: i) el socio don José Rivero Llamazales, aporta la suma de $185.203, equivalentes aproximadamente a un 0,73% de los derechos y del capital social, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; ii) La socia Aurora Camino Modrego Vitoria, aporta la suma de $185.203, equivalentes aproximadamente a un 0,73% de los derechos y del capital social, íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; y, iii) la sociedad “Inversiones Beraton S.A”, aporta la suma de $25.000.000, equivalentes aproximadamente al 98,54% restante de los derechos y del capital social, los cuales pagará dentro de un plazo de 2 años a contar de la presente fecha.”.- IV. Venta y Cesión de Derechos Sociales de don José Rivero Llamazales a la sociedad Inversiones Beraton S.A.: don José Rivero Llamazales, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos en la sociedad “Asesorías e Inversiones Navaleno Limitada”, equivalentes aproximadamente al 0,73% de participación en el capital y los derechos sociales, a la sociedad Inversiones Beraton S.A., quien, a través de sus representantes, los compra, adquiere y acepta para sí.-; V. Venta y Cesión de Derechos Sociales de doña Aurora Camino Modrego Vitoria a la sociedad Inversiones Beraton S.A.: Doña Aurora Camino Modrego Vitoria, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos en la sociedad “Asesorías e Inversiones Navaleno Limitada”, equivalentes aproximadamente al 0,73% de participación en el capital y los derechos sociales, a la sociedad Inversiones Beraton S.A., quien, a través de sus representantes, los compra, adquiere y acepta para sí.- VI. Retiro de Socios: Como consecuencia de las cesiones de derechos sociales acordadas, se retiran como socios de la sociedad don José Rivero Llamazales y doña Aurora Camino Modrego Vitoria, quedando como única socia la sociedad Inversiones Beraton S.A.- VII. Transformación a Sociedad por Acciones: La sociedad Inversiones Beraton S.A. en su calidad de actual y única socia para evitar disolver la sociedad acordó Transformarla en una sociedad por acciones, cuyos estatutos han quedado en el siguiente tenor: Nombre o Razón Social: Se constituye una sociedad por acciones bajo el nombre o razón social de “NAVALENO SpA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualquier organismo público o privado, la sigla comercial o nombre de fantasía de “NAVALENO”.-Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las sucursales, agencias u oficinas que establezca en otros lugares, dentro o fuera de Chile.- Duración: Indefinida.- Objeto: /a/ la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, opciones, efectos de comercio, cuotas de fondos mutuos, cuotas de fondos de inversión, derechos en sociedades y cualesquiera otros instrumentos mercantiles y mobiliarios, tanto en Chile como en el extranjero; pudiendo entre otros actos, adquirirlos, explotarlos, administrarlos, enajenarlos, percibir sus frutos, darlos en arrendamiento u otras formas de cesión temporal, por cuenta propia o ajena; y, /b/ la prestación de servicios de asesorías profesionales y técnicas en materias financieras, económicas, gerenciales, comerciales, informáticas y administrativas, en todos sus ámbitos y características; el estudio, planificación, consultoría y ejecución de todo tipo de proyectos profesionales, industriales, de gestiones habitacionales, de ingeniería, de construcción, de diseño, en proyectos inmobiliarios y otros similares. Para el cumplimiento de su objeto y la inversión de los fondos disponibles, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos, pudiendo constituir y/o participar en toda clase de sociedades, de personas, anónimas, por acciones o de cualquier otro tipo, comunidades y asociaciones; y, en general, realizar toda otra actividad que directa o indirectamente se relacione con las anteriores y que los accionistas determinen.- Capital: El capital de la sociedad es la suma de $25.370.406, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de mismo valor y de una misma serie, las cuales se encuentran íntegramente suscritas por Inversiones Beraton S.A., y las cuales serán pagadas en la forma expresada en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales.- Administración: Los accionistas acuerdan establecer que la administración, la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de su razón social corresponderá a don José Rivero Llamazales, quien podrá actuar individualmente, y a doña María Alejandra Rivero Modrego, José Antonio Rivero Modrego, y Fernando Rivero Modrego, quienes podrán actuar conjuntamente 2 cualesquiera de ellos, quienes anteponiendo su firma a la razón social, tendrán las más amplias facultades de administración y representación de la sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de diciembre de 2020.