DARKBIKE SpA

María Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, comuna de Providencia y ciudad de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 27 de enero del año 2021, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de DARKBIKE SpA., RUT N° 77.290.337-5, inscrita a fs. 89740, N° 43163 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020, celebrada el 20 de enero de 2020, la cual contó con mi presencia, en la cual se acordó por unanimidad de los accionistas aumentar el capital estatutario de la compañía desde la suma de $200.000 dividido en 50 acciones ordinarias, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, a la suma de $10.650.000 dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal, mediante la emisión de 950 acciones de pago nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal por un valor de $10.450.000, las cuales fueron completamente suscritas en el acto de dicha Primera Junta Extraordinaria de Accionistas. En consecuencia, se acordó, por unanimidad de los accionistas, reemplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: "Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $10.650.000, dividido en 1.000 acciones nominativas de igual valor, ordinarias, de la misma serie y sin valor nominal.” "Artículo Primero Transitorio: El aumento de capital de la Sociedad desde la suma de $200.000.- dividido en 50 acciones nominativas de igual valor, ordinarias, de la misma serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, a la cantidad de $10.650.000, dividido en 1.000 acciones nominativas de igual valor, ordinarias, de la misma serie y sin valor nominal, acordado en la Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 20 de enero de 2021, se llevó a cabo mediante la emisión de 950 nuevas acciones de pago, nominativas de igual valor, ordinarias, de la misma serie y sin valor nominal, deberán quedar totalmente suscritas y pagadas en el plazo de cinco años a contar de la fecha de la celebración de la Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas, si dentro de dicho plazo las acciones no se suscriben y pagan, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. En el acto de la Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad DARKBIKE SpA, el total de las 950 nuevas acciones de pago emitidas fueron totalmente suscritas, y se pagaron y pagarían de la siguiente forma: Uno) La sociedad INVERSIONES RONIN 2 LIMITADA, RUT N° 76.324.235-8, representada por don Ezequiel Camus Ibáñez, suscribió un total de 200 de las nuevas acciones de pago, de las cuales en el acto de la Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas pagó 100 acciones con la suma de $1.100.000, debiendo pagar el saldo de 100 acciones suscritas y no pagadas, en efectivo en el plazo de 5 años a contar de la fecha de celebración de la Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas; Dos) La sociedad INVERSIONES PUERTECILLO LIMITADA, RUT N° 76.181.332-3, representada por don Juan Miguel Cartajena Vodanovic, suscribió un total de 200 de las nuevas acciones de pago, de las cuales en el acto de la Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas pagó 100 acciones con la suma de $1.100.000, debiendo pagar el saldo de 100 acciones suscritas y no pagadas, en efectivo en el plazo de 5 años a contar de la fecha de celebración de la Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas; Tres) La sociedad GUANAQUEROS SpA, RUT N° 77.155.264-1, representada por don Diego del Río Edwards, suscribió un total de 200 de las nuevas acciones de pago, de las cuales en el acto de la Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas pagó 100 acciones con la suma de $1.100.000, debiendo pagar el saldo de 100 acciones suscritas y no pagadas, en efectivo en el plazo de 5 años a contar de la fecha de celebración de la Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas; Cuatro) La sociedad INVERSIONES BUENA VISTA SpA, RUT N° 76.219.138-5, representada por don Juan Pablo Muzard Miquel, suscribió un total de 200 de las nuevas acciones de pago, las que pagará en efectivo en el plazo de 5 años a contar de la fecha de celebración de la Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas; Cinco) La propia sociedad DARKBIKE SpA, RUT N° 77.290.337-5, debidamente representada por don Tomás Pablo Baeza Paraud, cédula nacional de identidad N° 16.366.522-0, suscribió un total de 150 de las nuevas acciones de pago, estableciéndose expresamente que estas acciones deberán ser enajenadas y pagadas en el plazo máximo de 5 años desde la fecha de la celebración de la Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas, si dentro de dicho plazo estas acciones no se enajenan y pagan, el capital social quedará reducido al monto efectivamente pagado y estas acciones se eliminarán del Registro de Accionistas. En consecuencia, a la fecha de la Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad DARKBIKE SpA, el total de las 1.000 acciones en que se divide el capital de la sociedad, ha sido suscritas, habiéndose pagado un total de 350 acciones, dejándose constancia que las 650 acciones suscritas y no pagadas deberán ser pagadas en el plazo máximo de 5 años desde la fecha de celebración de esta Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas.” Otros asuntos no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 04 de febrero del año 2020.