Inversiones Grupo Huete SpA

GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Público Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular 16º Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura hoy, ante mí, se redujo acta Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”) de Inversiones Grupo Huete SpA, sociedad inscrita a fojas 94.433, número 51.432, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 29 de enero de 2021 y por la cual se acordó lo siguiente: (i) Rectificación: El accionista don Carlos Ricardo Huete Cibrario y Seed SpA, acordaron rectificar el Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 13 de abril de 2018 (el “Acta”), reducida a escritura pública con esa misma fecha, y cuyo extracto se inscribió a fojas 28.769, número 15.242, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 23 de abril de 2018, en el siguiente sentido: (a) Rectificar el punto 5.3 del Acta y la Reducción a Escritura Pública, en el sentido de reemplazar donde dice: “En este acto, Seed SpA, haciendo uso del derecho de suscripción preferente cedido por el accionista don Carlos Ricardo Huete Cibrario, suscribe 1.000.000 acciones de pago emitidas en este acto a un valor de $60 por acción, esto es por la cantidad total de $60.000.000, cantidad que se paga y pagará de la siguiente forma: (i) Con la cantidad de $6.000.000, equivalentes a 100.000 acciones de la Sociedad, que Seed SpA paga en este acto, al contado y en dinero efectivo, y (ii) Con la cantidad de $54.000.000, equivalentes a 900.000 acciones de la Sociedad, que Seed SpA pagará dentro del plazo de dos años contados desde la celebración de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad.”; por: “En este acto, Seed SpA, haciendo uso del derecho de suscripción preferente cedido por el accionista don Carlos Ricardo Huete Cibrario, suscribe 1.000.000 acciones de pago emitidas en este acto a un valor de $60 por acción, esto es por la cantidad total de $60.000.000, cantidad que se pagará dentro del plazo de dos años contados desde la celebración de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad.”; y (b) Rectificar el punto 8 del Acta y la Reducción a Escritura Pública, en el sentido de reemplazar donde dice: “(ii) Reemplazar el actual Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad relativo al pago del capital, sustituyéndolo por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de sesenta y un millones de pesos, dividido en dos millones de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, que los accionistas han suscrito íntegramente y que han pagado, pagan y pagarán de la siguiente manera: a) Con la cantidad de $1.000.000, equivalente a 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad por el accionista don Carlos Ricardo Huete Cibrario; b) Con la cantidad de $6.000.000, equivalente a 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Seed SpA en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad de fecha 13 de abril de 2018, y c) Con la cantidad de $54.000.000, equivalentes a 900.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas por el accionista Seed SpA en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad de fecha 13 de abril de 2018, y que serán pagadas dentro del plazo de dos años contados desde la celebración de la referida Junta”; por: “(ii) Reemplazar el actual Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad relativo al pago del capital, sustituyéndolo por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de sesenta y un millones de pesos, dividido en dos millones de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, que los accionistas han suscrito íntegramente y que han pagado y pagarán de la siguiente manera: a) Con la cantidad de $1.000.000, equivalente a 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad por el accionista don Carlos Ricardo Huete Cibrario; y b) Con la cantidad de $60.000.000, equivalentes a 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas por el accionista Seed SpA en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad de fecha 13 de abril de 2018, y que serán pagadas dentro del plazo de dos años contados desde la celebración de la referida Junta”. (ii) Modificación de los estatutos de la Sociedad: Se acordó modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, sustituyéndolos por los siguientes: (a) “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $1.000.000, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, que se emiten, suscriben y enteran en la forma establecida en las disposiciones transitorias. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativos de ellas.”; y (b) “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la cantidad de $1.000.000, dividido en $1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma y única serie, a que se refiere el Artículo Quinto de los estatutos, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad por el accionista don Carlos Ricardo Huete Cibrario”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago. 02 de febrero 2021.