ENRIQUE AGUILERA CONTRERAS E HIJOS INVERSIONES S.A.

Javier Ignacio Hormazábal Collao, Notario, suplente del Titular de la Décimo Novena Notaría de Santiago de don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, con oficio en Bandera 341 Of. 352, Santiago, Certifico que con fecha 27 de Enero del año 2021, ante mí, se redujo a escritura pública, el Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de “Enrique Aguilera Contreras e Hijos Inversiones S.A.” celebrada ante mí con fecha 15 de Ene ro del año 2021, Repertorio 2447, en la cual se acordó entre otras materias, aprobar los siguientes saneamientos a la escritura de fecha 13 de Noviembre del año 2019, Repertorio Nº40.616, otorgada ante don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, Notario Público titular de la 19ª Notaría de Santiago, cuyo extracto fue inscrito a fojas 91.204, número 44.840 del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2019 y publicado en el Diario Oficial Nº42.513, con fecha 27 de Noviembre de 2019, CVE 1687872. Lo aprobado fue lo siguiente: Uno) Aprobar en forma unánime saneamiento en el sentido de que el balance de fusión correcto es el de fecha 13 de Noviembre de 2019. Dos) Aprobar en forma unánime, saneamiento del aumento de capital de la sociedad y la modificación de las cláusulas quinta permanente y tercero transitorio de los estatutos sociales: Conforme la aprobación del saneamiento, procede la modificación de los artículos quinto permanente y tercero transitorio de los Estatutos Sociales. En este sentido, el aumento de capital queda como sigue: se aumenta el capital de $763.425.000.- a $1.292.625.100.-. Cabe hacer presente que el nuevo capital de $1.292.625.100.- estará dividido en 1.384.899.- acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Los accionistas acuerdan en forma unánime no emitir nuevas acciones. En consecuencia, los accionistas acuerdan en forma unánime, sanear la modificación de los estatutos sociales en lo que respecta al aumento de capital. Las clausulas saneadas quedan como sigue: A) Sustituir el artículo quinto permanente de los estatutos sociales sobre el capital, el que queda de la siguiente manera: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de mil doscientos noventa y dos millones seiscientos veinticinco mil cien pesos, dividido en un millón trescientas ochenta y cuatro mil ochocientos noventa y nueve acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma que se establece en el artículo tercero transitorio de estos estatutos”. B) Sustituir el artículo sexto permanente de los estatutos sociales, el que queda de la siguiente manera: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de mil doscientos noventa y dos millones seiscientos veinticinco mil cien pesos antes estipulado, se suscribe y paga según las reglas establecidas en el Artículo Tercero Transitorio". C) Sustituir el artículo tercero transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de mil doscientos noventa y dos millones seiscientos veinticinco mil cien pesos, dividido en un millón trescientas ochenta y cuatro mil ochocientos noventa y nueve acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado: Con el actual capital de setecientos sesenta y tres millones cuatrocientos veinticinco mil pesos y con quinientos veintinueve millones doscientos mil cien pesos provenientes de la Revalorización del Capital Propio del artículo cuarenta y uno del Decreto Ley número ochocientos veinticuatro capitalizado según lo establecido en el artículo diez de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, lo que producirá un aumento del valor nominal de un millón trescientas ochenta y cuatro mil ochocientos noventa y nueve acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal en que se encuentra dividido el capital social. Las participaciones en la compañía son las siguientes: Enrique Aguilera Contreras e Hijos Inversiones S.A. dueña de un millón ciento cuarenta y tres mil ochenta y dos acciones, Inversiones Aguilera-Guerra S.A. dueña de ciento veinte mil novecientos nueve acciones e Inversiones Aguilera-Gravertt S.A. dueña de ciento veinte mil novecientos ocho acciones.” Tres) Aprobar en forma unánime el saneamiento de los términos de intercambio de la fusión y la relación de canje para los accionistas de la sociedad absorbida. Cuatro) Aprobar en forma unánime el saneamiento de las reformas a los estatutos que se efectuaron con ocasión de la fusión a la sociedad absorbente “Enrique Aguilera Contreras e Hijos Inversiones S.A.” y saneamiento del texto refundido de estatutos sociales. En consecuencia, los accionistas acuerdan unánimemente realizar el saneamiento a las modificaciones realizadas al Capital de la sociedad absorbente en el contexto de la materialización de la fusión, el que para todos los efectos legales queda como sigue: Para el cumplimiento y materialización de la fusión de que dan cuenta los acuerdos precedentes, “Enrique Aguilera Contreras e Hijos Inversiones S.A.” deberá emitir 10.514.- nuevas acciones liberadas de pago, que corresponde a la valorización equivalente al patrimonio total de “Inversiones e Inmobiliaria Aguilera S.A.” conforme al Balance de fusión al 13 de Noviembre de 2019, que luego del ajuste correspondiente, el actual capital de $1.292.625.100.- dividido en 1.384.899.- acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, quedaría en $1.302.438.440.- dividido en 1.395.413.- acciones ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal. Las 10.514.- equivalentes a $9.813.466.- aproximadamente del capital, serán entregadas a los accionistas de “Inversiones e Inmobiliaria Aguilera S.A.” y quedarán pagadas con el patrimonio de esta última sociedad, que será absorbida por “Enrique Aguilera Contreras e Hijos Inversiones S.A.”. En consecuencia, las clausulas saneadas quedan como sigue: A) Artículo quinto permanente de los estatutos sociales “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de mil trescientos dos millones cuatrocientos treinta y ocho mil cuatrocientos cuarenta pesos, dividido en un millón trescientos noventa y cinco mil cuatrocientos trece acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma que se establece en el artículo tercero transitorio de estos estatutos”. B) Artículo tercero transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de mil trescientos dos millones cuatrocientos treinta y ocho mil cuatrocientos cuarenta pesos, dividido en un millón trescientos noventa y cinco mil cuatrocientos trece acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, el que se encuentra totalmente pagado por efecto de la fusión por incorporación de “Inversiones e Inmobiliaria Aguilera S.A.”, la que en consecuencia quedó legalmente disuelta. La sociedad mantendrá registrados los valores tributarios de los activos y pasivos de “Inversiones e Inmobiliaria Aguilera S.A.”, en iguales términos a los que se encuentran en éste, de conformidad con las disposiciones del Artículo 64 del Código Tributario. Conforme a lo dispuesto en el Artículo 69 del Código Tributario, la sociedad será solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que adeudare o pudieren adeudarse por “Inversiones e Inmobiliaria Aguilera S.A.”. Por último, cabe hacer presente que los accionistas son los siguientes: a) Inversiones Aguilera-Guerra S.A., rol único tributario Nº76.095.871-9, con 120.909.- acciones, b) Inversiones Aguilera-Gravertt S.A., rol único tributario Nº76.095.884-0, con 120.908.- acciones, c) Enrique Aguilera Contreras e Hijos S.A., rol único tributario Nº78.785.510-5, con 1.153.386.- acciones, d) Don José Enrique Aguilera Contreras, cédula nacional de identidad Nº5.863.935-4, con 105.- acciones, y e) Don Patricio Augusto Aguilera Contreras, cédula nacional de identidad Nº7.772.636-5, con 105.- acciones”. A continuación, los accionistas acordaron en forma unánime sanear el texto refundido de los estatutos de la sociedad, el que queda como sigue, en sus menciones legales mínimas: Accionistas: a) Inversiones Aguilera-Guerra S.A., rol único tributario Nº76.095.871-9, con 120.909.- acciones, b) Inversiones Aguilera-Gravertt S.A., rol único tributario Nº76.095.884-0, con 120.908.- acciones, c) Enrique Aguilera Contreras e Hijos S.A., rol único tributario Nº78.785.510-5, con 1.153.386.- acciones, d) Don José Enrique Aguilera Contreras, cédula nacional de identidad Nº5.863.935-4, con 105.- acciones, y e) Don Patricio Augusto Aguilera Contreras, cédula nacional de identidad Nº7.772.636-5, con 105.- acciones. Saneamiento del texto refundido de estatutos sociales. Nombre: “ENRIQUE AGUILERA CONTRERAS E HIJOS INVERSIONES S.A.”, la que se regirá por estos estatutos y subsidiariamente por la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y reglamento de dicha Ley. La Sociedad podrá utilizar para fines comerciales y publicitarios indistintamente el nombre de fantasía “Aguigom Inversiones S.A.”. Domicilio. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago de Chile, sin perjuicio de las oficinas, agencias o sucursales, que el Directorio de la misma acuerde establecer dentro o fuera del territorio de la República. Duración: Indefinida. Objeto: a) Efectuar toda clase de inversiones en bienes corporales incorporales, muebles e inmuebles, inclusive acciones o participaciones sociales o derechos en sociedades de personas, su administración y la percepción de las rentas que se deriven de las anteriores, b) La adquisición a cualquier título de bienes raíces, su explotación bajo la forma de compraventas, subdivisiones, enajenaciones de cualquier especie, arrendamientos y otros, el desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios, la administración de los mismos y la percepción de sus frutos.- Capital: El capital de la sociedad es la suma de mil trescientos dos millones cuatrocientos treinta y ocho mil cuatrocientos cuarenta pesos, dividido en un millón trescientos noventa y cinco mil cuatrocientos trece acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma señalada en escritura extractada.Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 29 de Enero del 2021. JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO.