CERVECERIA AEC S.A.

Humberto Quezada Moreno, Notario Público titular, 26ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, segundo piso, Santiago, certifico: con fecha 5 de enero de 2021, Rep. 37, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “CERVECERIA AEC S.A.”, celebrada con fecha 24 de Noviembre de 2020, en la cual se acordó disminuir el capital social desde la suma de $3.262.287.820 (tres mil doscientos sesenta y dos millones doscientos ochenta y siete mil ochocientos veinte pesos), dividido en un millón setecientos cincuenta mil doscientos treinta acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; a la suma de $2.787.857.123 (dos mil setecientos ochenta y siete millones ochocientos cincuenta y siete mil ciento veintitrés pesos), manteniendo el mismo número de acciones, esto es acordar una disminución de capital de la sociedad por la suma de $474.430.697 (cuatrocientos setenta y cuatro millones cuatrocientos treinta mil seiscientos noventa y siete pesos), mediante la íntegra capitalización de pérdidas por igual monto reflejada en la cuenta “Pérdidas acumuladas” del balance de la sociedad correspondiente al ejercicio comercial del año 2019. Hecho lo anterior, se acordó aumentar el capital social de $2.787.857.123 (dos mil setecientos ochenta y siete millones ochocientos cincuenta y siete mil ciento veintitrés pesos) dividido en un millón setecientos cincuenta mil doscientos treinta acciones nominativas, sin valor nominal, a la suma de $2.927.960.159 (Dos mil novecientos veintisiete millones novecientos sesenta mil ciento cincuenta y nueve pesos), dividido en un millón ochocientos treinta y ocho mil ciento veinticuatro acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. Aumento de $140.103.036 (Ciento cuarenta millones ciento tres mil treinta y seis pesos), se materializa mediante la emisión de 87.894 nuevas acciones de pago, íntegramente suscritas y pagadas por accionistas Importadora y Exportadora Girona S.A que suscribe 43.947 (cuarenta y tres mil novecientas cuarenta y siete) acciones de la nueva emisión por un valor de $70.051.518 (setenta millones cincuenta y un mil quinientos dieciocho pesos), Inversiones Plus Ultra S.A. que suscribe 9.668 (nueve mil seiscientas sesenta y ocho) acciones de la nueva emisión por un valor de $15.410.792 (quince millones cuatrocientos diez mil setecientos noventa y dos pesos) y Nueva Las Dichas Limitada que suscribe 34.279 (treinta y cuatro mil doscientas setenta y nueve) acciones de la nueva emisión por un valor de $54.640.726 (cincuenta y cuatro millones seiscientos cuarenta mil setecientos veintiséis pesos).- Como consecuencia de lo anterior, se sustituyeron los artículos Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: "ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de dos mil novecientos veintisiete millones novecientos sesenta mil ciento cincuenta y nueve pesos.-, dividido en un millón ochocientos treinta y ocho mil ciento veinticuatro acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, nominal, que se pagarán en dinero efectivo de acuerdo a las necesidades que requiera el normal ejercicio comercial y compromisos económicos comprometido por la sociedad, debiendo enterar el total de aumento de capital comprometido a más tardar el día del treinta y uno de Diciembre del año dos mil veinte. b) Se sustituye el artículo primero transitorio de los Estatutos por el siguiente: "ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de Dos mil novecientos veintisiete millones novecientos sesenta mil ciento cincuenta y nueve pesos.-, dividido en un millón ochocientos treinta y ocho mil ciento veinticuatro acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, (un millón ochocientas treinta y ocho mil ciento veinticuatro), suscrito y pagado de la siguiente forma: UNO.- Con la suma de dos mil setecientos ochenta y siete millones ochocientos cincuenta y siete mil ciento veintitrés pesos, correspondiente al capital social inicial de la sociedad, dividido en un millón setecientos cincuenta mil doscientos treinta acciones nominativas, sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, en la respectiva escritura de constitución de la sociedad y aumentos de capital posteriores; DOS.- Emitiendo de una sola vez o por parcialidades la cantidad de ochenta y siete mil ochocientas noventa y cuatro acciones de pago, por la suma de ciento cuarenta millones ciento tres mil treinta y seis pesos , que corresponde al monto total del aumento de capital, que se suscriben y pagarán de la siguiente forma: a) La sociedad Importadora y Exportadora Girona S.A. representada por don Pedro Jesús Arguinarena Casanova, suscribe cuarenta y tres mil novecientas cuarenta y siete acciones de la nueva emisión por un valor de setenta millones cincuenta y un mil quinientos dieciocho pesos.-, suma que se pagará en dinero efectivo de acuerdo a las necesidades que requiera el normal ejercicio comercial y compromisos económicos comprometido por la sociedad, debiendo enterar el total de aumento de capital comprometido a más tardar el día treinta y uno de diciembre del año dos mil veinte; b) La sociedad Nueva Las Dichas Limitada, representada por don Oscar Guillermo Cisternas Sánchez, suscribe treinta y cuatro mil doscientas setenta y nueve acciones de la nueva emisión por un valor de cincuenta y cuatro millones seiscientos cuarenta mil setecientos veintiséis pesos.-, suma que se pagará en dinero efectivo de acuerdo a las necesidades que requiera el normal ejercicio comercial y compromisos económicos comprometido por la sociedad, debiendo enterar el total de aumento de capital comprometido a más tardar el día treinta y uno de Diciembre del año dos mil veinte. c) La sociedad Inversiones Plus Ultra S.A., representada por don Máximo Picallo Cerda, suscribe nueve mil seiscientas sesenta y ocho acciones de la nueva emisión por un valor de quince millones cuatrocientos diez mil setecientos noventa y dos pesos.-, suma que se pagará en dinero efectivo de acuerdo a las necesidades que requiera el normal ejercicio comercial y compromisos económicos comprometido por la sociedad, debiendo enterar el total de aumento de capital comprometido a más tardar el día treinta y uno de Diciembre del año dos mil veinte. De la forma expuesta, quedan íntegramente suscritas y pendientes de pago las ochenta y siete mil ochocientas noventa y cuatro acciones representativas del aumento de capital de la sociedad por un valor de ciento cuarenta millones ciento tres mil treinta y seis pesos.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 12 de enero de 2021. HQM. Not. Pub.