MAKOHE SpA

Francisco Javier Muñoz Flores, Abogado, Notario Público y Conservador de Minas Titular de la comuna de Villarrica, con oficio en calle Pedro Montt número trescientos cinco, certifica: por escritura pública, hoy ante mí, JORDI SEBASTIÁN DAGÁ KUNZE, chileno, casado, ingeniero, C.N.I Nº15.379.420-0, domiciliado en calle Los Coigües Nº25, Puerto Varas, en representación de TIKUNA SpA, RUT Nº76.392.283-9, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Príncipe de Gales Nº5.921, oficina 1602, Comuna de La Reina; constituyó sociedad por acciones, que se regirá por presente estatuto social y por Párrafo octavo del Título VII del Libro II del Código de Comercio, en especial por artículos 424 y siguientes de ese cuerpo legal. En silencio del estatuto social y de disposiciones legales que regulan a sociedades por acciones, y siempre que no se contrapongan con naturaleza de este tipo de sociedades, la sociedad se regirá, supletoriamente, por normas que ley 18046, sobre Sociedades Anónimas y su reglamento, establecen para sociedades anónimas cerradas. Los estatutos de sociedad que por este acto se constituye son los siguientes: Nombre: MAKOHE SpA. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que la administración de la sociedad acuerde establecer en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: Será: A) producir o comercializar energía eléctrica, gas natural, carbón, vapor y otras fuentes energéticas de uso tanto industrial como doméstico, y comercializar capacidad de transporte de gas natural; B) construir, adquirir y/o promover las centrales y los proyectos de generación que considere convenientes y realizar las actividades conexas y complementarias que se requieran para ello; C) realizar actividades de exploración y explotación mineras, necesarias para el desarrollo y ejecución de los proyectos de generación energética; D) gestionar proyectos de eficiencia energética; E) prestar asesorías y servicios técnicos y desarrollar soluciones energéticas directamente y/o a través de terceros; F) ejecutar los actos civiles y mercantiles convenientes y necesarios que conduzcan a la realización del objeto social, tales como adquirir toda clase de bienes, gravarlos con prenda, hipoteca, enajenar toda clase de bienes, tomar dinero en mutuo, contraer obligaciones bancarias y comerciales, emitir, girar, aceptar, endosar y gestionar toda clase de títulos de valores; G) participar en el desarrollo social en las zonas de influencia de sus proyectos y centros productivo, mediante la ejecución de planes de acción social y/o ambiental; H) participar en otras sociedades y en otras empresas de servicios públicos o en las que tengan como objeto principal la prestación de un servicio o la previsión de un bien indispensable para cumplir su objeto social con personas nacionales o extranjeras o formar consorcios con ellas; I) en general, celebrar cualquier acto o contrato que tienda, en el presente o en el futuro, en forma directa al cumplimiento del objeto social. Administración. Será administrada y representada por uno o más administradores designados en escritura pública por el o los accionistas titulares de, a lo menos, el 75% de las acciones emitidas con derecho a voto, según conste del Registro establecido en el artículo cuatrocientos treinta y uno del Código de Comercio, hecho que será certificado por Notario. La revocación de los administradores se hará de la misma forma. El administrador representará judicial y extrajudicialmente a la sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de los accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Tendrá además, las facultades que la ley confiere al gerente o gerente general en su caso, de las sociedades anónimas cerradas. Con todo, no podrá aumentar el capital social. Asimismo, el accionista a quien le corresponda efectuar la designación, podrá restringir sus facultades. El administrador queda con amplias facultades indicadas en escritura social. Capital: $1.000.0000.- dividido en 1000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a que se refiere el artículo cuarto permanente de estos estatutos, se suscribe y paga en este acto íntegramente por la sociedad constituyente. - Con lo anterior se encuentran suscritas y pagadas todas las acciones emitidas.- Se designan en calidad de Administrador Provisional y se confiere poder a Jordi Sebastián Dagá Kunze, C.N.I Nº15.379.420-0 y a Martín Elton Devés, C.N.I Nº15.833.383-K, hasta la designación de el o los titulares en conformidad con las normas del Código de Comercio, pudiendo administrarla y representarla individualmente con las más amplias facultades especialmente las establecidas en el artículo décimo segundo de estatuto.-Demás estipulaciones en escritura extractada. Villarrica, 11 de enero de 2021.-