GRUPO ARENYS SpA

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario de Santiago, suplente del titular, don ALVARO GONZALEZ SALINAS, Agustinas 1070, 2º piso, certifica que: Por escritura pública de fecha 7 de enero de 2021, Repertorio N°804-2021, ante titular: Uno) Farid Rubio Allel, C.I. N°5.027.429-2, domiciliado en Camino de los Andes 1498, Las Condes, Santiago; Dos) Alejandro Marcelo Rubio Allel, C.I. N°7.682.744-3, domiciliado en Paseo Verde 2257, casa 5, Las Condes, Santiago; Tres) Farid Andrés Rubio Fuentealba, C.I. N°10.842.463-Kl, domiciliado para estos efectos en Avenida la Plaza 550, casa 17, Las Condes, Santiago; Cuatro) Javier Ignacio Rubio Fuentealba, C.I. N°10.842.464-8, domiciliado para estos efectos en San Francisco de Asís 2300, casa 24, Las Condes, Santiago; acordaron modificar GRUPO ARENYS SpA, RUT N°76.454.985-6, inscrita a fojas 7.784, N°4.350 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2017. Modificaciones consisten en: (1) Fusionar por absorción a ARENYS ADMINISTRACIÓN LIMITADA (la “Sociedad Absorbida”), RUT N°76.541.367-2, inscrita a fojas 31.546, N°17.495, correspondiente al Registro de Comercio de Santiago del año 2016, en GRUPO ARENYS SpA (la “Sociedad Absorbente”), sociedad esta última que absorberá a la primera, adquiriendo la totalidad del activo y pasivo, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida, disolviéndose esta última sin que proceda su liquidación. Los comparecientes acuerdan que la fusión de las sociedades producirá todos sus efectos legales a contar del 1° de enero de 2021; (2) Aprobar los balances de ambas sociedades al 31 de diciembre de 2020, los que sirvieron de base para la fusión, y el balance de la sociedad absorbente luego de producida la fusión, según consta en escritura extractada; (3) Efectuar la fusión línea a línea, es decir, sumando a las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbente las correspondientes de la Sociedad Absorbida en base a los balances mencionados. En consecuencia, GRUPO ARENYS SpA adquiere todos los activos y pasivos y sucederá y será la continuadora legal de todos los derechos y obligaciones de ARENYS ADMINISTRACIÓN LIMITADA. (4) Para efectos de la fusión, se acordó aumentar el capital de la Sociedad Absorbente desde la cantidad actual de $835.137.478, dividido en 1.000 acciones, a la cantidad de 845.137.478 pesos dividido en 1.100 acciones de las cuales 250 acciones son Serie A preferente, 250 acciones son Serie B preferente; 250 acciones son Serie C ordinaria, 250 acciones son Serie D ordinaria, mediante emisión de 100 acciones Serie E ordinaria por la cantidad de 10.000.000 pesos que corresponde al capital pagado de ARENYS ADMINISTRACIÓN LIMITADA,. Las 100 nuevas acciones Serie E ordinaria serán distribuidas directamente a los socios de ARENYS ADMINISTRACIÓN LIMITADA, canjeando su participación en el capital en la Sociedad Absorbida por las acciones de la Sociedad Absorbente, de conformidad a lo establecido en escritura extractada. (5) En virtud de todo lo anterior el Capital de la Sociedad asciende a la suma de $835.137.478 dividido en 1.100 acciones, correspondiendo 250 acciones de la Serie A, 250 acciones de la Serie B, 250 de la Serie C, 250 acciones de la Serie D y, 100 acciones de la Serie E, todas nominativas y sin valor nominal, siendo la Serie A y la Serie B acciones preferidas, y la Serie C, la Serie D y la Serie E acciones ordinarias. Las acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Otras estipulaciones en escritura extractada. La modificación de la sociedad absorbida a consecuencia de la fusión es objeto de extracto separado. Santiago, 01 de Febrero de 2021.