ALIMENTOS FRONTERA SpA

FUSION DE SOCIEDADES ALIMENTOS FRONTERA SpA Y ALIMENTOS CORACEROS SpA EN ALIMENTOS FRONTERA SpA JUAN RAMON VENEGAS MORVAN, Notario Suplente de don HUMBERTO QUEZADA MORENO, Abogado, Notario Público, Titular de la 26° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, 2°, certifica: Por escritura pública de fecha 19 de Enero de 2021 ante el Titular, don ANDRES ARTURO HERRERA MALDEN, chileno, casado y separado de bienes, C.I 11.137.102-4, domiciliado en Calle San Olav 6.464, departamento 603, Las Condes; y don MARCELLO ANGELO BOZZO TOSELLI, chileno, casado, separado de bienes, C.I 7.046.880-8, domiciliado en calle Noruega 6.470, departamento 801 Las Condes; ambos en su calidad de únicos socios, en partes iguales por si, autorizados por sus Juntas Extraordinarias de Accionistas, en representación de la sociedad ALIMENTOS FRONTERA SpA, Rol Único Tributario N° 78. 785.430-3, y de la sociedad ALIMENTOS CORACEROS SpA, Rol Único Tributario en trámite, exponen: CLAUSULA PRIMERA: ALIMENTOS FRONTERA SpA, como ALIMENTOS CORACEROS SpA, en Juntas Extraordinaria de Accionistas, han aprobado fusionar en una sola, las dos sociedades mediante la absorción que hará ALIMENTOS FRONTERA SpA, de ALIMENTOS CORACEROS SpA .- CLAUSULA TERCERA: CAPITAL DE CADA SOCIEDAD. ALIMENTOS FRONTERA SpA $20.000.000.- divididas en 1.000 acciones, distribuidas de la siguiente forma: i) don ANDRES ARTURO HERRERA MALDEN con $10.000.000, divididas en 500 acciones y, ii) don MARCELLO ANGELO BOZZO TOSELLI, con $10.000.000, divididas en 500 acciones. DOS. DOS. ALIMENTOS CORACEROS SpA $20.000.000, divididas en 1.000 acciones, distribuidas entre sus socios de la siguiente forma: i) don ANDRES ARTURO HERRERA MALDEN con $10.000.000, divididas en 500 acciones y, ii) don MARCELLO ANGELO BOZZO TOSELLI, con $10.000.000, divididas en 500 acciones.- CLAUSULA CUARTA: FUSION DE SOCIEDADES: Los accionistas de las sociedades ALIMENTOS FRONTERA SpA y ALIMENTOS CORACEROS SpA acuerdan fusionarlas en una sola sociedad, absorbiendo ALIMENTOS FRONTERA SpA a la sociedad ALIMENTOS CORACEROS SpA, la que en este acto aporta a ALIMENTOS FRONTERA SpA la totalidad de sus activos y pasivos, con efecto de regir desde esta fecha. ALIMENTOS FRONTERA SpA, aceptan, declarando recibir los activos y reconociendo las obligaciones de pagar los pasivos correspondientes de la sociedad ALIMENTOS CORACEROS SpA. ALIMENTOS FRONTERA SpA, sucede en todos sus derechos y obligaciones a ALIMENTOS CORACEROS SpA. CLAUSULA QUINTA ACEPTACIÓN DE LA FUSION: TRES. UNO. Aceptación de la fusión ALIMENTOS CORACEROS SpA. don ANDRES ARTURO HERRERA MALDEN y don MARCELLO ANGELO BOZZO TOSELLI, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad ALIMENTOS CORACEROS SpA declaran aceptar la fusión acordada. DOS. Aceptación de la fusión ALIMENTOS FRONTERA SpA. don ANDRES ARTURO HERRERA MALDEN y don MARCELLO ANGELO BOZZO TOSELLI, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad ALIMENTOS FRONTERA SpA declaran aceptar la fusión acordada. CLAUSULA SEPTIMA: DISOLUCIÓN SOCIEDAD ABSORBIDA: DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ALIMENTOS CORACEROS SpA. Como consecuencia de la fusión se disuelve la sociedad ALIMENTOS CORACEROS SpA la que se fusiona en ALIMENTOS FRONTERA SpA, sin que sea necesario proceder a su liquidación, y quedan radicados en la sociedad absorbente ALIMENTOS FRONTERA SpA todos los activos y pasivos de la sociedad absorbida ALIMENTOS CORACEROS SpA. Motivo de la disolución de ALIMENTOS CORACEROS SpA y la incorporación de su patrimonio al patrimonio de ALIMENTOS FRONTERA SpA, don ANDRES ARTURO HERRERA MALDEN y don MARCELLO ANGELO BOZZO TOSELLI, pasan a aumentar su participación accionaria en la sociedad ALIMENTOS FRONTERA SpA quedando de la siguiente forma: a) don ANDRES ARTURO HERRERA MALDEN $20.000.000.- divididas en 1.000 acciones; b) don MARCELLO ANGELO BOZZO TOSELLI, $20.000.000.- divididas en 1.000 acciones. La fusión y absorción se entenderá efectuada para todos los efectos legales a la fecha de la presente escritura. CLAUSULA NOVENA: NUEVO CAPITAL DE ALIMENTOS FRONTERA SpA. Como consecuencia de fusión aumenta el capital social de ALIMENTOS FRONTERA SpA. de $20.000.000.- a $40.000.000.- CLAUSULA DÉCIMO PRIMERA MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS DE ALIMENTOS FRONTERA SpA. don ANDRES ARTURO HERRERA MALDEN y don MARCELLO ANGELO BOZZO TOSELLI, en su calidad de únicos socios de la sociedad ALIMENTOS FRONTERA SpA vienen en modificar su pacto social en su artículo cuarto relativo al capital social, el que queda en el siguiente tenor : “ARTICULO CUARTO: El capital pagado de la sociedad es la suma de cuarenta millones de pesos divido en dos mil acciones nominativas y sin valor nominal que se entera y paga de acuerdo al artículo segundo transitorio. Asimismo, el ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO se reemplaza por el siguiente: ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social pagado, asciende a la suma de cuarenta millones de pesos divido en dos mil acciones nominativas y sin valor nominal que se encuentran suscritas y pagadas por don ANDRES ARTURO HERRERA MALDEN por mil acciones y por don MARCELLO ANGELO BOZZO TOSELLI, por mil acciones, el pago por estas acciones ya se encuentra ingresado a la caja social. CLAUSULA DECIMO SEGUNDA MANDATO, INSCRIPCIONES Y RECTIFICACIONES: uno) mandato a doña Pamela Trincado Gallardo, para que otorgue la escritura de saneamiento a la que pudiera haber lugar por defectos en la celebración de la presente escritura, dos) realizar todos los trámites y gestiones necesarias para la legalización de la presente escritura. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura, para que pueda requerir del Conservador de Bienes Raíces competente, las inscripciones, subinscripciones, cancelaciones, y anotaciones que sean procedentes en derecho. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago 25 de Enero de 2021. Juan Ramon Venegas Morvan. Notario Suplente.