IMAS INMOBILIARIA SpA

Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359, Providencia, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2020, ante mi suplente doña María José Bravo Cruz, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de IMAS INMOBILIARIA S.A. (la “Compañía”) del 28 de diciembre de 2020, sociedad inscrita a fojas 28.429 número 23.064 del Registro de Comercio del C.B.R. de Santiago del año 2002, donde sus únicos accionistas: i) INVERSIONES LA PROVIDENCIA LIMITADA, R.U.T. N° 76.235.600-7; y ii) ASESORÍAS E INVERSIONES FERNÁNDEZ LIMITADA, R.U.T. N° 73.379.050-5, ambos con domicilio en Av. Nueva Costanera N° 4.229 of. 501, Vitacura, por la unanimidad de éstos acordaron, entre otras materias, las siguientes: /A/ aumentar el capital de la Compañía capitalizando cuentas del patrimonio social en la suma de 4.593.612.774 pesos, moneda de curso legal, esto es de 776.814 pesos a la suma de 4.594.389.588 pesos. Con lo anterior, se modifican y adecuan los artículos Quinto, Sexto y Tercero Transitorio de los estatutos sociales, quedando éstos como siguen: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es de 4.594.389.588 pesos, dividido en mil doscientas acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal.”. “ARTÍCULO SEXTO: El capital de 4.594.389.588 pesos antes estipulado, se suscribe y paga de acuerdo con las reglas y montos establecidos en el artículo tercero transitorio siguiente.” “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de 4.594.389.588 pesos antes estipulado, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de acuerdo con las reglas y montos establecidos a continuación: /a/ con la cantidad de 1.000.000 de pesos suscrito y pagado de acuerdo con la escritura de constitución de la Compañía de fecha 04 de octubre de 2002 otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie; /b/ derivado de la división social acordada por Junta Extraordinaria de Accionistas del 27 de mayo del año 2009 que fuera reducida a escritura pública con fecha 09 de octubre de 2009 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, el capital fue primeramente disminuido a 646.814 pesos y posteriormente aumentado al nuevo capital de 776.814 pesos, íntegramente suscrito y pagado de acuerdo con la citada escritura; y c) con el nuevo capital de 4.594.389.588 pesos, íntegramente suscrito y pagado de acuerdo con la Junta Extraordinaria de Accionistas del 28 de diciembre de 2020.”; /B/ Dividir la Compañía en tres sociedades aprobando balances e informe de división al 16 de diciembre de 2020 y dejando constancia que la división surte efecto al 16 de diciembre de 2020. La sociedad continuadora legal se transformó a una sociedad por acciones que se denomina “IMAS INMOBILIARIA SpA” y que además la representación del capital social pasó a quedar representada en 12.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal y se fijan estatutos refundidos de la misma. Ésta es la continuadora legal, sin perjuicio de su transformación a una sociedad por acciones. En tanto, las nuevas sociedades que nacen de la división se denominaron “IMAS ACTIVOS SpA” e “IMAS RENTAS SpA” y se fijaron los estatutos sociales de las mismas; C) Aprobar los estatutos sociales de la sociedad continuadora: Nombre o Razón Social: IMAS INMOBILIARIA SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto o con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) La realización de todo tipo de inversiones en bienes raíces o muebles corporales o incorporales, por cuenta propia o ajena, la explotación comercial o inmobiliaria de predios rústicos o urbanos, propios o ajenos y la administración de dichos bienes; b) La prestación de servicios y asesorías, la comercialización, la ejecución y desarrollo de proyectos inmobiliarios por cuenta propia o de terceros; c) Formar o integrar sociedades, empresas, asociaciones, o corporaciones de cualquier naturaleza, para el adecuado desarrollo de los fines sociales, pudiendo la sociedad desarrollar su giro directamente o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya al efecto; y d) La construcción por cuenta propia o ajena de viviendas, edificaciones y el desarrollo o ejecución de toda clase de proyectos de loteamientos, subdivisión y urbanización. Para el logro de sus objetivos, la sociedad podrá concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase o naturaleza o de comunidades y asociaciones en general, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte. Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Capital: El capital social de la sociedad es la suma de $136.102.810 pesos dividido en 12.000 acciones nominativas /sin valor nominal/ todas de una misma serie. Los accionistas suscriben y pagan las mismas en la siguiente proporción: i) Inversiones La Providencia Limitada, debidamente representada a dicho acto suscribió y pagó 6.000 acciones por la suma de $68.051.405 pesos. ii) Asesorías e Inversiones Fernández Limitada, debidamente representada a dicho acto suscribió y pagó 6.000 acciones por la suma de $68.051.405 pesos. No habrá serie de acciones y/o privilegios Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. D) Aprobar los estatutos sociales de la primera sociedad por acciones que nace producto de la división: Nombre o Razón Social: IMAS ACTIVOS SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto o con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) La realización de todo tipo de inversiones en bienes raíces o muebles corporales o incorporales, por cuenta propia o ajena, la explotación comercial o inmobiliaria de predios rústicos o urbanos, propios o ajenos y la administración de dichos bienes; b) La prestación de servicios y asesorías, la comercialización, la ejecución y desarrollo de proyectos inmobiliarios por cuenta propia o de terceros; c) Formar o integrar sociedades, empresas, asociaciones, o corporaciones de cualquier naturaleza, para el adecuado desarrollo de los fines sociales, pudiendo la sociedad desarrollar su giro directamente o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya al efecto; y d) La construcción por cuenta propia o ajena de viviendas, edificaciones y el desarrollo o ejecución de toda clase de proyectos de loteamientos, subdivisión y urbanización. Para el logro de sus objetivos, la sociedad podrá concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase o naturaleza o de comunidades y asociaciones en general, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte. Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Capital: El capital social de la sociedad es la suma de $846.616.108 pesos dividido en 12.000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie/ las cuales se suscriben y pagan en su totalidad en dicho acto/ según el siguiente detalle: i) Inversiones La Providencia Limitada, debidamente representada suscribió y pagó 6.000 acciones por la suma de $423.308.054 pesos. ii) Asesorías e Inversiones Fernández Limitada, debidamente representada al acto suscribió y pagó 6.000 acciones por la suma de $423.308.054 pesos. No habrá serie de acciones y/o privilegios Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. /E/ Aprobar los estatutos sociales de la segunda sociedad por acciones que nace producto de la división: Nombre o Razón Social: IMAS RENTAS SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto o con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) La realización de todo tipo de inversiones en bienes raíces o muebles corporales o incorporales, por cuenta propia o ajena, la explotación comercial o inmobiliaria de predios rústicos o urbanos, propios o ajenos y la administración de dichos bienes; b) La prestación de servicios y asesorías, la comercialización, la ejecución y desarrollo de proyectos inmobiliarios por cuenta propia o de terceros; c) Formar o integrar sociedades, empresas, asociaciones, o corporaciones de cualquier naturaleza, para el adecuado desarrollo de los fines sociales, pudiendo la sociedad desarrollar su giro directamente o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya al efecto; y d) La construcción por cuenta propia o ajena de viviendas, edificaciones y el desarrollo o ejecución de toda clase de proyectos de loteamientos, subdivisión y urbanización. Para el logro de sus objetivos, la sociedad podrá concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase o naturaleza o de comunidades y asociaciones en general, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte. Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Capital: El capital social de la sociedad es la suma de $3.611.670.670 pesos dividido en 12.000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie/ las cuales se suscriben y pagan en su totalidad en dicho acto/ según el siguiente detalle: i) Inversiones La Providencia Limitada, debidamente representada al acto suscribió y pagó 6.000 acciones por la suma de $1.805.835.335 pesos. ii) Asesorías e Inversiones Fernández Limitada, debidamente representada a dicho acto suscribió y pagó 6.000 acciones por la suma de $1.805.835.335 pesos. No habrá serie de acciones y/o privilegios Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de enero de 2021. Eduardo Diez Morello. Notario Público.