INVERSIONES POLA HERMANOS SpA

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogada, Notario Público Suplente de ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Titular 36ª Notaria Santiago, con oficio en calle La Concepción N°65, Piso 2, Providencia, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 15 de enero de 2021, repertorio N° 1130-2021, otorgada ante Notario Titular don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, se redujo acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES POLA HERMANOS SpA, RUT 76.021.518-K, sociedad constituida originalmente como sociedad de responsabilidad limitada bajo la razón social de INVERSIONES POLA HERMANOS LIMITADA y nombre de fantasía INVERSIONES POLA HERMANOS LTDA., por escritura pública de fecha 31 de marzo de 2008, otorgada ante el notario público de Santiago, don Raúl Undurraga Laso, inscrita a Fs. 16.231, Nº 11.050 del año 2008 del Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y publicada en el Diario Oficial Nº 39.038, de fecha 16 de abril de 2008, sociedad la cual fue transformada a sociedad por acciones por escritura pública de fecha 7 de diciembre de 2020, otorgada ante la notario público de Santiago, doña Karina Alejandra Flores Muñoz, suplente del titular don Andrés Rieutord Alvarado, inscrita a Fs. 86.721, Nº 41.624 del año 2020 del mismo Registro y Conservador antes indicado, y publicada en la edición electrónica del Diario Oficial Nº 42.838, de 24 de diciembre de 2020. La Junta Extraordinaria de Accionistas en cuestión fue celebrada el 28 de diciembre de 2020 con asistencia del 100% acciones emitidas, en mi oficio y en mi presencia, en la cual únicos accionistas don MARIANO ALFONSO POLA MATTE, C.I. 6.055.262-2; don ALFONSO ARTURO POLA MATTE, C.I. 6.055.263-0, actuando por sí y en representación del primero, y; doña VERÓNICA POLA MATTE, C.I. 6.496.981-1, unánimemente acordaron y aprobaron: 1) La fusión por absorción de la sociedad RMA SpA, RUT 76.034.745-0, en calidad de sociedad absorbida, por INVERSIONES POLA HERMANOS SpA, en calidad de sociedad absorbente, incorporándose al patrimonio de ésta el de la absorbida, como asimismo sus accionistas, y sucediendo INVERSIONES POLA HERMANOS SpA a RMA SpA en el total de los activos y pasivos de que ésta era titular, y en los derechos y obligaciones resultantes de las relaciones jurídicas de todo orden en que fuera o hubiera sido parte RMA SpA, disolviéndose esta Sociedad pero sin que, conforme la Ley, sea liquidada en atención a haberse incorporado su patrimonio al de INVERSIONES POLA HERMANOS SpA, y habiendo adquirido ésta por tal causa el total de sus derechos y obligaciones; 2) El balance de la sociedad absorbida, RMA SpA, al día 30 de noviembre de 2020; 3) El canje de acciones y distribución de acciones dispuesto para la fusión; 4) El balance proforma consecuencia de la fusión; 5) El que la sociedad absorbente, por causa de la fusión, será responsable de todos los impuestos que adeudase la sociedad absorbida; 6) El registro de los activos y pasivos de la sociedad absorbida en la contabilidad de la sociedad absorbente al mismo valor tributario que tenía en aquella; 7) Aumentar el capital de INVERSIONES POLA HERMANOS SpA en la cantidad de $733.055.762.- mediante la emisión de 733.055.762 acciones de pago, el cual sumado al capital de la sociedad de $600.000.- y dividido en 600.000 acciones, resulta un capital de $733.655.762.-, dividido en 733.655.762 acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal; 8) El que la fusión se hará efectiva en la misma fecha de la junta extraordinaria de accionistas que la acordó; 9) Los estatutos definitivos de INVERSIONES POLA HERMANOS SpA resultantes de la fusión acordada y cuyo extracto es el siguiente: Nombre: INVERSIONES POLA HERMANOS SpA. Objeto: a) La inversión de capitales propios o ajenos en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales; en universalidades, comercios, negocios, proyectos y oportunidades; en títulos o valores mobiliarios, acciones, bonos y debentures; en títulos de crédito y efectos de comercio; en personas jurídicas, comunidades y asociaciones, y; en toda especie de propiedad intelectual e industrial, licencias, concesiones, franquicias, marcas, patentes y/o nombres de dominio; b) La administración por cuenta propia o ajena de las inversiones de la Sociedad y de las rentas obtenidas y su reinversión; c) En general, la realización de toda actividad análoga o complementaria necesaria para la consecución de los objetivos anteriores. Capital: $733.655.762.- dividido en 733.655.762 acciones de una misma y única serie, nominativas, indivisibles y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, y; 10) Otras materias, innecesarias de extractar. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de enero de 2021.