Energía y Servicios South América SpA

Verónica Torrealba Costabal, abogada, Notaria Suplente del Titular de la 33° Notaría de Santiago, domiciliada en calle Huérfanos número 979 oficina 501, Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 14 de enero de 2021, Repertorio N° 1058-2021 ante mí, Enel Rinnovabili S.R.L, sociedad constituida conforme a las leyes de la Republica de Italia, domiciliada en Viale Regina Margherita 137, Roma, Italia, en su calidad de único y actual accionista de Energía y Servicios South América SpA, RUT 76.802.942-3 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 77733, N° 41853, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017, acordó, entre otras materias: (1) Aumentar el capital social en la cantidad de USD$565.357.411,36, mediante la emisión de 340.576.754 nuevas acciones de pago, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. Como consecuencia de lo anterior, el capital social asciende a la cantidad de USD$709.648.363,09 dividido en 427.499.013 acciones nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el que ha sido suscrito y pagado en la siguiente forma: /a/ con la suma total de USD$144.290.951,73, correspondientes a 86.922.259 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 14 de enero de 2021; /b/ con la suma de USD$565.357.411,36, correspondientes a 340.576.754 acciones emitidas con cargo al aumento de capital acordado mediante escritura pública de fecha 14 de enero de 2021, las que fueron íntegramente sus suscritas y pagadas por Enel Rinnovabili S.R.L con esa misma fecha, mediante: i) la transferencia de 672.075 acciones ordinarias y nominativas de la sociedad Enel Green Power Guatemala S.A., avaluadas por el accionista único al valor contable que las mismas tenían registradas en los libros de la sociedad, que corresponde a la suma total de USD$8.341.258,83; ii/ Mediante la transferencia de 2.999 acciones ordinarias y nominativas en la sociedad Enel Green Power Panamá S.R.L, sociedad constituida conforme a las leyes de la República de Panamá, avaluadas por el accionista único al valor contable que las mismas tenían registradas en los libros de la sociedad, que corresponde a la suma total de USD$307.188.760,23; iii/ Mediante la transferencia de 19.244.655 acciones ordinarias y nominativas, de la sociedad Renovables de Guatemala S.A., sociedad constituida conforme a las leyes de la República de Guatemala, avaluadas por el accionista único al valor contable que las mismas tenían registradas en los libros de la sociedad, que corresponde a la suma total de USD$217.800.209,95; iv/ Mediante la transferencia por parte de ENEL RINNOVABILI, de su participación social en el capital de la sociedad Generadora de Occidente Limitada, correspondiente al 99% de su participación social, sociedad que fue constituida conforme a las leyes de la República de Guatemala, participación que es avaluada por el accionista único según el valor contable que dicha participación tenía registrada en los libros de la sociedad, correspondientes a la suma total de USD$1.830.796,6; v) Mediante la transferencia de 2.335.568 acciones ordinarias y nominativas de la sociedad Transmisora de Energía Renovable S.A. sociedad constituida conforme a las leyes de la República de Guatemala, avaluadas por el accionista único al valor contable que las mismas tenían registradas en los libros de la sociedad, que corresponde a la suma total de USD$26.814.174,28; vi/ Mediante la transferencia de 381.995 acciones ordinarias y nominativas en la sociedad Generadora Montecristo S.A., sociedad constituida conforme a las leyes de la República de Guatemala, avaluadas por el accionista único al valor contable que las mismas tenían registrado en los libros de la sociedad, que corresponde a la suma total de USD$473.851,91; vii/ Mediante la transferencia de 23.211 acciones ordinarias y nominativas en la sociedad Tecnoguat S.A., sociedad constituida conforme a las leyes de la República de Guatemala, avaluadas por el accionista único al valor contable que las mismas tenían registrado en los libros de la sociedad, que corresponde a la suma total de USD$2.908.359,56. En virtud de lo anterior, se modificaron los artículos Artículo Quinto permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, quedando de la siguiente manera: “ARTÍCULO QUINTO: Capital Social: El capital de la sociedad será la suma de USD$709.648.363,09, dividido en 427.499.013 acciones ordinarias, nominativas de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan, en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital social, es la suma de USD$709.648.363,09, dividido en 427.499.013 acciones ordinarias, nominativas de una sola serie y sin valor nominal, que se encuentran suscritas y pagadas de la siguiente forma: /a/ con la suma total de USD$144.290.951,73, correspondientes a 86.922.259 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 14 de enero de 2021; /b/ con la suma de USD$565.357.411,36, correspondientes a 340.576.754 acciones emitidas con cargo al aumento de capital acordado mediante escritura pública de fecha 14 de enero de 2021, las que fueron íntegramente sus suscritas y pagadas con fecha 14 de enero de 2021, mediante: i) la transferencia de 672.075 acciones ordinarias y nominativas de la sociedad Enel Green Power Guatemala S.A., sociedad constituida conforme a las leyes de Guatemala, cédula jurídica de Guatemala número 2.293.182-1, avaluadas por el accionista único al valor contable que las mismas tenían registradas en los libros de la sociedad, que corresponde a la suma total de USD$8.341.258,83; ii/ Mediante la transferencia de 2.999 acciones ordinarias y nominativas de la sociedad Enel Green Power Panamá S.R.L, sociedad constituida conforme a las leyes de la República de Panamá, cédula jurídica de Panamá número 62668-58-352820, avaluadas por el accionista único al valor contable que las mismas tenían registradas en los libros de la sociedad, que corresponde a la suma total de USD$307.188.760,23; iii/ Mediante la transferencia de 19.244.655 acciones ordinarias y nominativas, de la sociedad Renovables de Guatemala S.A., sociedad constituida conforme a las leyes de la República de Guatemala, cédula jurídica de Guatemala número 6.249.801-0, avaluadas por el accionista único al valor contable que las mismas tenían registradas en los libros de la sociedad, que corresponde a la suma total de USD$217.800.209,95; iv/ Mediante la transferencia por parte de ENEL RINNOVABILI, de su participación social en el capital de la sociedad Generadora de Occidente Limitada, correspondiente al 99% de su participación social, sociedad que fue constituida conforme a las leyes de la República de Guatemala, cédula jurídica de Guatemala número 2.246.609-6, participación que es avaluada por el accionista único según el valor contable que dicha participación tenía registrada en los libros de la sociedad, correspondientes a la suma total de USD$1.830.796,6; v) Mediante la transferencia de 2.335.568 acciones ordinarias y nominativas de la sociedad Transmisora de Energía Renovable S.A. sociedad constituida conforme a las leyes de la República de Guatemala, cédula jurídica de Guatemala número 6.877.116-9, avaluadas por el accionista único al valor contable que las mismas tenían registradas en los libros de la sociedad, que corresponde a la suma total de USD$26.814.174,28; vi/ Mediante la transferencia de 381.995 acciones ordinarias y nominativas, de titularidad de ENEL RINNOVABILI en la sociedad Generadora Montecristo S.A. sociedad constituida conforme a las leyes de la República de Guatemala, cédula jurídica de Guatemala número 3.785.303-1, avaluadas por el accionista único al valor contable que las mismas tenían registrado en los libros de la sociedad, que corresponde a la suma total de USD$473.851,91; vii/ Mediante la transferencia de 23.211 acciones ordinarias y nominativas, de titularidad de ENEL RINNOVABILI en la sociedad Tecnoguat S.A., sociedad constituida conforme a las leyes de la República de Guatemala, cédula jurídica de Guatemala número 493.516-0, avaluadas por el accionista único al valor contable que las mismas tenían registrado en los libros de la sociedad, que corresponde a la suma total de USD$2.908.359,56.” 2) Modificar los estatutos sociales incorporando el siguiente artículo: “ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: En caso de que la Sociedad sea objeto de división, bastará con la confección de un balance separado (individual), a efectos de determinar el patrimonio de la Sociedad, con el objeto de asignar parte de este en la o las sociedades que se constituyen a partir de la división”. Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 21 de enero de 2021.