TRANSPORTES ALE SpA

GONZALO SERRANO DEL SOLAR, abogado, Notario Público de la Tercera Notaría de Ovalle, con domicilio en esta ciudad, Prolongación calle Benavente Nro. 1075 “Open Plaza Ovalle”, local 1480, CERTIFICO: Por Acta de SEGUNDA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la Sociedad por Acciones denominada TRANSPORTES ALE SpA, RUT. Nº 76.738.628-1, de fecha 20 de enero de 2021, siendo las 11:00 horas, en las oficinas de la sociedad ubicada en calle Eleonora La Latorre 105, El Curque, de Andacollo, reducida a escritura pública con fecha 25 de Enero del año 2021, en la Notaría de Ovalle, de don Gonzalo Serrano del Solar, se llevó a efecto, con la asistencia de la totalidad de acciones con derecho a voto, representada por sus respectivos titulares: Asistencia: Asistieron los accionistas que a continuación se indican, personalmente: 1.- Viveca del Rosario Ale Arancibia, 26 Acciones, Carlos Eduardo Ale Arancibia, 26 Acciones y Em Arep Ale Hernández, 48 Acciones. El capital social asciende a la suma de $22.560.000 y se encuentra dividido en 100 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, capital que se encuentra suscrito y pagado. Como invitados, solo con derecho a voz, asisten a la Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas, don Jorge León Morales, en su calidad de Contador Auditor Externo. En consecuencia, el total de las acciones presentes es de 100 acciones, equivalente al 100% de las acciones emitidas. Calificación de Poderes: La Junta calificó la representación de los titulares de acciones que se informan y verifico que tales derechos están debidamente registrados en el Libro de Accionistas de la Sociedad. Presidente y Secretario: Por acuerdo de los Accionistas presentes, preside la presente Junta Extraordinaria de Accionistas don Em Arep Ale Hernández y actúa como Secretario de acta don Carlos Eduardo Ale Arancibia. El Presidente declara abierta la Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas. Constitución de la Asamblea: El Señor Presidente expuso que, de conformidad con la lista de asistencia firmada por los accionistas, estaban presentes en la Asamblea el 100% de las acciones emitidas por la sociedad, dándose así el cumplimiento a los requisitos del artículo 60 de la Ley 18.046 y Undécima y Duodécimo del pacto constitutivo, omitiéndose, por ende, las formalidades legales y estatutarias, de manera que en estas condiciones declaró constituida la Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de Transportes Ale Spa. TABLA. 1.- Antecedentes de modificación. 2. Saneamiento de sociedad Ley 19.499, por vicios formales. 3.- Ratificación de acuerdos de Directorio. 4.- Autorización. DESARROLLO DE LA JUNTA. 1. ANTECEDENTES de MODIFICACION. Doña Viveca del Rosario Ale Arancibia expone, que con fecha 29 de Abril de 2020 se llevó a efecto la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas, la que fue reducida escritura pública con fecha 19 de Mayo de 2020, otorgada en la Notaría de Ovalle de don Gonzalo Serrano del Solar, Repertorio número 747, donde los accionistas acordaron modificar la sociedad TRANSPORTES ALE SpA., sin embargo, debido a un error involuntario, no se procedió a inscribir, dicha modificación, dentro del plazo legal, en el Registro de Comercio pertinente, ni se publicó en el Diario Oficial. 2. SANEAMIENTO DE SOCIEDAD LEY 19.499, POR VICIOS FORMALES. Doña Viveca del Rosario Ale Arancibia expone la necesidad de enmendar el error de no inscripción y publicación. 3. RATIFICACIÓN DE ACUERDOS DEL DIRECTORIO. Doña Viveca del Rosario Ale Arancibia expone la necesidad de ratificar los acuerdos llevados a cabo desde la fecha de escritura de modificación, toda vez que, de no ser así, ello afectaría el funcionamiento de la administración de la sociedad. 4. AUTORIZACIÓN. Doña Viveca del Rosario Ale Arancibia propone que se autorice a don Jorge Eduardo León morales y/o Mario Barrios Rojas, para realizar las diligencias necesarias para que esta acta sea reducida a escritura pública, se proceda a la inscripción y publicación en el diario Oficial. ACUERDOS. PRIMER ACUERDO. Por la unanimidad de los accionistas que representan la totalidad de las acciones de la sociedad, y de conformidad a lo señalado en la ley diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve, vienen en sanear los vicios formales de la escritura de modificación, antes señalada, correspondientes a la falta de oportuna inscripción en el Registro de Comercio pertinente y publicación del extracto en el Diario Oficial. La modificación de la sociedad consistía en modificar el Estatuto Social primitivo, de fecha veinticinco de abril de dos mil diecisiete, otorgada en la Notaría de La Serena de don Rubén Reinoso Herrera cuyo extracto se inscribió a fojas setecientos veintiuno número doscientos ochenta y uno del Registro de Comercio de La Serena del Conservador de Bienes Raíces de La Serena, del año dos mil diecisiete y fue publicado en el Diario Oficial número cuarenta y un mil setecientos cuarenta y nueve de fecha cinco de Mayo de dos mil diecisiete; y modificado por escritura pública de fecha ocho de noviembre de dos mil dieciocho, otorgada en la Notaría de Ovalle de don Gonzalo Serrano del Solar y cuyo extracto se inscribió a fojas mil ciento sesenta número cuatrocientos sesenta del Registro de Comercio de La Serena, año dos mil dieciocho y publicado en el Diario Oficial número cuarenta y dos mil doscientos cinco de fecha quince de Noviembre de dos mil dieciocho, mediante la sustitución del TITULO SEGUNDO. De la Administración. ARTICULO SEPTIMO y ARTICULO TRANSITORIO PRIMERO, por los siguientes: “TITULO SEGUNDO. De la Administración. ARTICULO SEPTIMO: que se dan por reproducidas en los números Uno, Dos, Tres, Cuatro, Cinco, Seis, Siete, Ocho, Nueve, Diez y Once de la misma acta de la Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas, reducida a escritura pública con fecha 25 de Enero del año 2021, en la Notaría de Ovalle, de don Gonzalo Serrano del Solar. ARTICULO TRANSITORIO PRIMERO: Por el presente acto, la unanimidad de los accionistas comparecientes, convienen en elegir como primer Directorio de la Sociedad por Acciones denominada TRANSPORTES ALE SpA RUT 76.738.628-1, el siguiente: PRESIDENTE: Don Em Arep Ale Hernández; VICEPRESIDENTE: Doña Viveca del Rosario Ale Arancibia; y SECRETARIO: Don Carlos Eduardo Ale Arancibia, el que deberá ser ratificado por el Directorio en su primera Sesión. En todo lo no modificado por la presente escritura, se mantiene vigente las estipulaciones del pacto social de fecha veinticinco de abril de dos mil diecisiete, otorgada en la Notaría de La Serena de don Rubén Reinoso Herrera. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Ovalle, 25 de Enero de 2021.