SKBERGÉ S.A.

Myriam Elizabeth Amigo Arancibia, abogado, Notario Público Titular de la 21° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 578, comuna y ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2020, repertorio N° 14.975/2020, ante Notario Suplente Doña MARIA LUISA VERA JERALDO, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con esa misma fecha, de la sociedad SKBERGÉ S.A., RUT 96.938.660-7, inscrita a fojas 31.296 número 24.990 del Registro de Comercio de Santiago del año 2000 (la “Sociedad Absorbente”), en donde INVERSIONES LB SPA, RUT 77.529.730-1, domiciliada en Av. Américo Vespucio N° 1561, of. 901, Vitacura, Santiago; y S. K. INVERSIONES AUTOMOTRICES S.A., RUT 96.851.610-8, domiciliada en calle Málaga N° 120, piso 8, Las Condes, Santiago; en su calidad de únicos y actuales accionistas de SKBERGÉ S.A., acordaron de forma unánime: /Uno/ La fusión por incorporación de la sociedad SKBERGÉ FINANCIAMIENTO SPA, RUT 76.001.204-1, inscrita a fojas 38.103 número 27.334 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2007, (la “Sociedad Absorbida”), en SKBERGÉ S.A., ya individualizada, siendo ésta última la continuadora legal, adquiriendo todos los activos y pasivos de la primera, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporándose en ésta la totalidad del patrimonio y socios de la sociedad absorbida. De conformidad al artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente se constituirá en responsable solidario del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiera llegar a adeudar SKBergé Financiamiento SpA; /Dos/ como consecuencia de la fusión, SKBergé Financiamiento SpA se disolverá sin que proceda su liquidación; /Tres/ Aprobar la relación de canje, así como los balances sobre los que se acuerda la fusión, protocolizándose los antecedentes referidos junto a la escritura extractada; /Cuatro/ aumentar el capital de la Sociedad Absorbente en el monto del capital de SKBergé Financiamiento SpA para efectos de la fusión, y /Cinco/ en virtud del aumento de capital y de la fusión mencionados precedentemente, los accionistas acordaron la modificación del capital estatutario producto de la Fusión que se acuerda, y cuyo nuevo Artículo Quinto es del siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de ocho mil ciento cincuenta y ocho millones setecientos cuarenta mil trescientos setenta y un pesos, dividido en un total de 5.004.048 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, correspondientes a 3.002.429 acciones Serie A y 2.001.619 acciones Serie B, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas. Los privilegios de la Serie B de acciones consistirán en que: (a) en el Directorio solo podrán adoptarse los acuerdos que se señalan en la cláusula séptima de los estatutos de la Sociedad con el voto conforme de la mayoría absoluta de los directores asistentes a la reunión, incluyendo el voto conforme de al menos un director elegido por la Serie B de acciones; (b) en las Juntas de Accionistas sólo podrán adoptarse los acuerdos que se señalan en la cláusula décimo novena de los estatutos de la Sociedad, con el voto conforme de la mayoría absoluta de las acciones emitidas por la Sociedad, incluyendo el voto conforme de la mayoría absoluta de las acciones que formen la Serie B; y (c) las acciones que integren la Serie B elegirán dos directores mientras dicho órgano esté compuesto por cinco directores. Los privilegios de las letras (a), (b) y (c) durarán cincuenta años, contados desde el tres de enero de dos mil uno, y caducarán si las acciones de la Serie B representan menos del treinta por ciento de las acciones emitidas por la Sociedad.” Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 27 de enero de 2021.-