M Distribución Chile SpA

ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público 41ª Notaria de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: que con fecha 29 de Diciembre de 2020, Repertorio N° 26.287- 2020, ante mí, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de M DISTRIBUCIÓN CHILE SpA, inscrita a fojas 57.660 número 31.238 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016, celebrada con fecha 1 de diciembre de 2020 en mi presencia, en la cual el único accionista de la sociedad decidió: Uno) Acordar la Fusión por incorporación de la sociedad M Distribución Chile SpA en la sociedad Discovery Communications Chile SpA. sucediendo esta última en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a Discovery Communications Chile SpA la totalidad del patrimonio y accionistas de M Distribución Chile SpA, la que se disuelve sin necesidad de liquidación, siendo su continuadora legal Discovery Communications Chile SpA quien se hace responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que pudiera adeudar M Distribución Chile SpA, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario. Dos) Como consecuencia de lo anterior, el capital de Discovery Communications Chile SpA. aumentará de la cantidad de $35.792.238.212 dividido en 357.922 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por sus accionistas, a la cantidad de $36.148.423.334 dividido en 361.357 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, esto es, un aumento en $356.185.122, mediante la emisión de 3.435 acciones de la mismas características, las que se suscribirán y pagarán con el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de la sociedad absorbida M Distribución Chile SpA. Tres) Aprobación de los estatutos de la sociedad absorbente, Discovery Communications Chile SpA. cuyo texto refundido se inscribirá al margen de la inscripción social de Discovery Communications Chile SpA. inscrita a fojas 36.946 número 20.479 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de Diciembre de 2020. Alejandro Américo Alvarez Barrera. N.P.S.