INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE LIMITADA

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Notaría Santiago, con Oficio ubicado en calle Teatinos número trescientos treinta y dos, Comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 31 de Diciembre de 2020, ante mi suplente Rodrigo Sotomayor Graepp y autorizada por mí bajo el Artículo 402 del Código Orgánico de Tribunales, Uno) a) don MARCO ANTONIO ENRIQUE JOFRÉ MARÍN, cédula de identidad N° 7.502.352-9 por sí y en representación, según se acreditará, de la sociedad INVERSIONES OCEAN DRIVE LIMITADA, Rol Único Tributario N° 76.832.303-8; y de la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE LIMITADA, Rol único Tributario N° 76.066.456-1; b) doña JOSEFA VALENTINA JOFRÉ URRUTIA, cédula de identidad N° 18.744.500-0; y, c) doña MACARENA ISIDORA JOFRÉ URRUTIA, cédula de identidad N° 18.466.282-5; actuando todos como únicos accionistas de la sociedad INVERSIONES SAN MARCO SpA, Rol Único Tributario N° 76.158.061-2; Dos) a) don MARCO ANTONIO ENRIQUE JOFRÉ MARÍN, individualizado precedentemente; b) doña JOSEFA VALENTINA JOFRÉ URRUTIA, individualizada precedentemente; y, c) doña MACARENA ISIDORA JOFRÉ URRUTIA, individualizada precedentemente, actuando todos como únicos socios de la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE LIMITADA, Rol Único Tributario N° 76.066.456-1; todos domiciliados para estos efectos en calle Radial El Golf N° 11640, comuna de Pudahuel, Región Metropolitana; los comparecientes acordaron lo siguiente: I. Trasformación de sociedad: Los actuales socios de la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE LIMITADA, vienen en modificar la naturaleza jurídica de la sociedad transformándola de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, bajo la razón social de INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE SpA, a partir de la fecha de la escritura extractada. II. Estatuto social Inmobiliaria San Enrique SpA: Mismos socios y con las mismas participaciones otorgaron nuevos estatutos de la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE SpA, bajo el siguiente tenor extractado: Razón social: será “INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE SpA”, pudiendo utilizar como nombre de fantasía, para todos los efectos legales, el de “INVERSIONES SAN ENRIQUE SpA” o “SE INVERSIONES”. Objeto social: La Sociedad tendrá por objeto o giro: a) La proyección, estudio y realización de todo tipo de proyectos inmobiliarios; b) La construcción de toda clase de obras o trabajos en inmuebles de cualquier naturaleza, urbanos o rurales, sea por cuenta propia o ajena; c) La compra, venta, arrendamiento, subarrendamiento, remodelación y explotación a cualquier título de inmuebles propios o de terceros y derechos constituidos sobre ellos; d) El desarrollo de proyectos de urbanización; e) La intermediación comercial de todo tipo de inmuebles; f) La Prestación de todo género de asesorías en área inmobiliaria; g) La compra, venta, distribución, representación y comercialización de materiales, equipos y herramientas relacionadas con la construcción y la importación y exportación de los mismos; h) Cualquier actividad, gestión o negocio vinculado directa o indirectamente con áreas inmobiliarias y de la construcción; i) La realización por cuenta propia o ajena de toda clase de inversiones en bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, especialmente acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, bienes raíces, y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión; j) Constituir, ingresar y formar parte de otras asociaciones, comunidades, sociedades de cualquier naturaleza o entidades de cualquier giro u objeto y adquirir derechos, acciones o participaciones en ellas; k) La explotación, compra, venta, administración, arrendamiento y cualquier otro acto o contrato referido a bienes muebles y bienes raíces, sean de cualquier tipo, propios o de terceros; l) La compraventa y arrendamiento de vehículos de todo tipo, maquinarias y toda clase de equipos; m) Crear, financiar, promover y administrar toda clase de negocios, sea por cuenta propia o ajena; n) Percibir, administrar e invertir los frutos de las inversiones, pudiendo realizar todo tipo de actos o negocios en relación a las mismas; o) La prestación de asesorías, evaluación y gestión de negocios, planificación estratégica, comunicaciones estratégicas, marketing, estudios y cualquier otra actividad o prestación vinculada a las anteriores y, en general, cualquier otra actividad se relacione directa o indirectamente con las anteriores y con el giro social, sin excepción. En la ejecución de todos los actos, negocios o contratos destinados al cumplimiento de los fines antes señalados, la sociedad podrá actuar por si misma o bien, con otras personas naturales o jurídicas que tengan objetos iguales, similares o complementarios. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $500.000, dividido en 555.342.384 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios, íntegramente suscritas y pagadas, con anterioridad a esta fecha. III. Fusión de sociedades: Los accionistas de las sociedades INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE SpA -antes INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE LIMITADA e INVERSIONES SAN MARCO SpA acuerdan fusionar las referidas sociedades, mediante la incorporación de la sociedad INVERSIONES SAN MARCO SpA en la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE SpA –antes INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE LIMITADA, absorbiendo esta última a la primera, la que en consecuencia se disuelve, sin necesidad de practicar su liquidación, y adquiriendo INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE SpA -antes INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE LIMITADA la totalidad de los activos y pasivos de INVERSIONES SAN MARCO SpA, descontando la parte que proporcionalmente le correspondía a INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE SpA -antes INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE LIMITADA en INVERSIONES SAN MARCO SpA, al tener ambas previamente una relación de matriz-filial, conforme a lo establecido en la Ley Nº 18.046. En consecuencia, de la fusión señalada precedentemente, se le otorgarán acciones en la sociedad absorbente, INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE SpA -antes INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE LIMITADA, a los accionistas de la sociedad absorbida, INVERSIONES SAN MARCO SpA, conforme a lo señalado en escritura extractada. IV. Aumento de capital: Producto de la fusión, el capital de INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE SpA -antes INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE LIMITADA, que actualmente asciende a la suma de $500.000 dividido en 555.342.384 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios, aumenta al total de $4.349.185, a través de la emisión de 3.849.185 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios, íntegramente suscritas y pagadas mediante la incorporación de la totalidad del patrimonio de la sociedad absorbida, INVERSIONES SAN MARCO SpA, en la sociedad absorbente, INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE SpA – antes INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE LIMITADA-, descontando la parte que proporcionalmente le correspondía a INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE SpA -antes INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE LIMITADA- en INVERSIONES SAN MARCO SpA, al tener ambas una relación de matriz-filial, de acuerdo a lo establecido en la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis de Sociedades Anónimas. Dichas acciones serán emitidas y distribuidas exclusivamente a los accionistas minoritarios de la sociedad absorbida V. Modificación de estatutos: En consecuencia de la fusión, los actuales y únicos accionistas de la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE SpA -antes INMOBILIARIA E INVERSIONES SAN ENRIQUE LIMITADA, vienen en modificar el artículo Quinto de los estatutos sociales, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de cuatro millones trescientos cuarenta y nueve mil ciento ochenta y cinco pesos, dividido en quinientos cincuenta y nueve millones ciento noventa y un mil quinientos sesenta y nueve acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma consignada en las disposiciones transitorias del presente estatuto.- Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente, pudiendo, en las votaciones que se realicen en la Juntas de Accionistas, acumular sus votos en favor de una misma persona, o distribuirlos en la forma que estime conveniente.- Las acciones podrán pagarse en dinero u en otros bienes.”. Demás claúsulas constan en escritura extractada. Santiago, 26 de Enero de 2021.- A. MOZO A. Notario Público.