CHARLY SpA

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente del titular de la 36° Notaría de Santiago, ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, con oficio en La Concepción 65, piso 2°, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 31 de Diciembre de 2020, Repertorio N° 27.055-2020, otorgada ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “CHARLY SpA”, RUT N° 76.570.337-9, se acordó, entre otras materias, reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $233.058.076.- dividido en (i) 278.141 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal; y (ii) 918.032 Acciones Ordinarias nominativas, de la misma serie y sin valor nominal; el que se ha pagado y pagará en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, con otros bienes o con créditos. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, y en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión en cada aumento. Los aumentos de capital únicamente podrán ser acordados por los accionistas. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el capital social con aportes en trabajo, el que deberá ser valorizado por la Junta. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas.- El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 6 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad.- En el caso que las acciones pendientes de suscripción y pago que no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, el capital de la Sociedad será reducido de pleno derecho y las acciones pendientes de suscripción y pago serán eliminadas de los registros de la Sociedad.” “PRIMERO TRANSITORIO: El capital social que asciende a la suma de $233.058.076.- dividido en (i) 278.141 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal; y (iii) 918.032 Acciones Ordinarias nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, ha sido y será suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $2.364.533.- dividido en 745.400 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $65.000.000 dividido en 134.600 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) Con la suma de $155.640.911.- dividido en 143.541 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran pendientes de suscripción y pago, el que en todo caso deberá verificarse con anterioridad al día 1 de febrero de 2021; y d) Con la suma de $52.362.- dividido en 52.362 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran pendientes de suscripción y pago, el que en todo caso deberá verificarse con anterioridad al día 1 de febrero de 2021.” Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 26 de enero de 2021.