PV Power Chile SpA

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL Notario Público Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos 979 , oficina 501, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2020, repertorio número 26.005-2020, ante mí, SOLEK CZECH SERVICES S.R.O. (el “Accionista”), en calidad de exclusivo accionista de: (i) PV POWER CHILE SpA (la “Sociedad”); y de (ii) SOLEK CONSTRUCCION SpA (la “Absorbida”), domiciliado en Badajoz cuarenta y cinco, piso quince, comuna de Las Condes, Santiago; acordó: 1. Fusión por incorporación: la fusión por incorporación de Solek Construcción SpA en la Sociedad, siendo esta última la que absorberá a la Absorbida, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones en conformidad a lo establecido en el Título IX, artículo 99 de la Ley sobre Sociedades Anónimas. Por lo anterior, se incorporan a la Sociedad la totalidad del patrimonio y el único accionista de la Absorbida, quedando ésta legalmente disuelta, sin necesidad de liquidación. De esta forma, como consecuencia de la fusión, y para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que la Sociedad será la sucesora y continuadora legal de la Absorbida. 2. Aumento de capital: Se aumentó el capital social de la Sociedad en $1.000.000, mediante la emisión de 150 nuevas acciones, desde $1.500.000, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por el Accionistas, a la suma de $2.500.000, dividido en 250 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. La correspondiente emisión de 150 nuevas acciones de la Sociedad, de una sola serie y sin valor nominal, se tuvo por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Absorbida. Se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad dando cuenta de las modificaciones señaladas. 3. Efectos de la fusión: Aprobar que la Fusión produzca los efectos a partir del 1° de enero de 2021. 4. Disolución Absorbida: Como consecuencia de la fusión, SOLEK CONSTRUCCION SpA se disolvió sin necesidad de liquidación. 5. Modificación de Razón Social: El accionista aprobó modificar la razón social de la Sociedad por la de “SOLEK CHILE SERVICES SpA”, y el nombre de fantasía por el de “SOLEK CHILE SERVICES”, por lo que se modificaron las cláusulas Quinta y Sexta de los estatutos de la Sociedad. 6. Ampliación de Objeto Social: El accionista aprobó modificar el objeto social de la Sociedad, por lo que, se modificó las cláusula Cuarta de los estatutos de la Sociedad, de la siguiente forma: Artículo Cuarto: El objeto de la Sociedad es: a) el desarrollo y construcción de proyectos de generación, distribución y comercialización de energía eléctrica, de fuentes renovables, incluyendo actividades de ingeniería relacionados; b) la venta de maquinarias, herramientas, equipos y materiales al por mayor; c) la inversión, adquisición, enajenación, arrendamiento, administración y explotación de toda clase de bienes muebles e inmuebles, estos últimos con o sin instalaciones, y la realización de actividades inmobiliarias, por cuenta propia o ajena; d) la prestación de servicios y asesorías a terceros y especialmente en relación con actividades de energía eléctrica e inmobiliarias o anexas al desarrollo de proyectos de generación de energía; e) la preparación de terrenos, excavaciones y movimientos de tierras; f) constituir, ingresar y formar parte de otras asociaciones, comunidades, sociedades de cualquier naturaleza o entidades de cualquier giro u objeto y adquirir, derechos, acciones o participación en ellas; g) la prestación de asesorías, servicios y consultorías; y, h) realizar cualesquiera otras actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad y que sea acordado por los socios. 7. Texto refundido de Solek Chile Services SpA: En virtud de las modificaciones mencionadas, se fijó el texto refundido de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de enero de 2021.