HOLDING TEXCEL XIV SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, La Concepción N°65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, certifica: Con fecha 31 de diciembre de 2020, se redujo a escritura pública, ante la Notario Suplente Karina Alejandra Flores Muñoz, Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de HOLDING TEXCEL XIV SpA y las Actas de las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de HOLDING TEXCEL II SpA, HOLDING TEXCEL III SpA, HOLDING TEXCEL IV SpA, HOLDING TEXCEL V SpA, HOLDING TEXCEL VI SpA, HOLDING TEXCEL VII SpA, HOLDING TEXCEL VIII SpA, HOLDING TEXCEL X SpA, HOLDING TEXCEL XI SpA y HOLDING TEXCEL XIII SpA, todas celebradas con fecha 16 de diciembre de 2020, en que por unanimidad de acciones emitidas de todas las sociedades según Registros de Accionistas tenidos a la vista, se acordó lo siguiente: 1) Aumentar el número de acciones representativas del capital social de HOLDING TEXCEL XIV SpA, mediante la emisión de 99.900 acciones a nombre del único accionista de la Sociedad, de manera que el capital social ascienda a la suma de $4.905.319.-, dividido en 100.000 de acciones. 2) La fusión por incorporación de HOLDING TEXCEL II SpA, HOLDING TEXCEL III SpA, HOLDING TEXCEL IV SpA, HOLDING TEXCEL V SpA, HOLDING TEXCEL VI SpA, HOLDING TEXCEL VII SpA, HOLDING TEXCEL VIII SpA, HOLDING TEXCEL X SpA, HOLDING TEXCEL XI SpA, HOLDING TEXCEL XIII SpA en HOLDING TEXCEL XIV SpA, mediante la incorporación de todos sus activos y pasivos, a valores financieros, al patrimonio de HOLDING TEXCEL XIV SpA que, a su vez, será la sucesora legal de las sociedades absorbidas. En virtud de la fusión, las sociedades absorbidas se disolverán, sin necesidad de liquidación, haciéndose HOLDING TEXCEL XIV SpA cargo de todas las deudas y obligaciones de las sociedades absorbidas. 3) Como consecuencia de la fusión acordada, se aumenta el capital de HOLDING TEXCEL XIV SpA de la suma de $4.905.319.-, dividido en 100.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, en la suma de $627.048.973.- mediante la emisión de 26.961.422 nuevas acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, para reflejar la participación que le corresponderá a los nuevos accionistas de HOLDING TEXCEL XIV SpA, que se pagará mediante la incorporación a la sociedad absorbente del capital, a valores financieros, de las sociedades absorbidas. Como resultado de lo anterior, el capital de la sociedad HOLDING TEXCEL XIV SpA con posterioridad a la fusión, será de $631.954.292.-, dividido en 27.061.422 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. 4) Aprobar el cambio del Nombre o Razón Social de la sociedad de “HOLDING TEXCEL XIV SpA” a “HOLDING TEXCEL M SpA”. 5) Se aprueba el nuevo texto refundido de los estatutos sociales de la sociedad absorbente HOLDING TEXCEL M SpA, antes Holding Texcel XIV SpA, quedando sin efecto los anteriores estatutos, que a continuación extracto: Asesorías e Inversiones Limache Limitada, R.U.T N° 76.061.167-0; Inmobiliaria Asesorías e Inversiones Don Larra S.A., R.U.T N° 76.364.260-7; Inversiones Capital Humano, R.U.T N° 76.606.980-0; don René Rolando Álvarez Marty, C.N.I. N° 6.037.151-2, en su calidad de Empresario Individual; FAD Inversiones SpA, R.U.T N° 76.166.752-1; Hawks SpA, R.U.T N° 76.347.094-6; Inversiones Alejandro Andrés Martínez Verdugo E.I.R.L., R.U.T N° 76.347.165-9; Felipe Andrés Ojeda Latorre, C.N.I. N° 16.361.707-2, en su calidad de Empresario Individual; HRV Investments SpA, R.U.T N° 76.899.675-K; Ignacio Andrés González Lacoste, C.N.I. N° 11.842.604-5, en su calidad de Empresario Individual; Javier Loyola Morgado, C.N.I. N° 13.026.119-1, en su calidad de Empresario Individual; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida Providencia N° 1.770, piso 7-8, comuna de Providencia, Santiago; constituyen sociedad por acciones. Nombre. “HOLDING TEXCEL M SpA” Objeto. La Sociedad tendrá por objeto: Uno) La inversión en todo tipo de bienes, ya sean raíces o muebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, acciones o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean civiles o comerciales, comunidades o asociaciones, con la finalidad exclusiva de obtener las rentas que esas inversiones produzcan, ya sea por cuenta propia o por cuenta ajena; Dos) La compra, venta, permuta, arrendamiento, adquisición o enajenación, a cualquier título, de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, amoblados o no, como asimismo la explotación y administración de éstos, ya sean propios o ajenos, por cuenta propia o ajena; y, Tres) La ejecución de todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo de sus negocios o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad, en especial, podrá participar en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, cualquiera sea su objeto, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada o en comandita, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en éstas últimas. Domicilio. El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que el Directorio acuerde establecer en otros puntos del país o del extranjero. Capital. El capital social asciende a la suma de $631.954.292, dividido en 27.061.422 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. La sociedad HODING TEXCEL II SpA se encuentra inscrita a fojas 81.763, número 39.210 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020. La sociedad HODING TEXCEL III SpA se encuentra inscrita a fojas 81.737, número 39.185 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020. La sociedad HODING TEXCEL IV SpA se encuentra inscrita a fojas 81.762, número 39.209 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020. La sociedad HODING TEXCEL V SpA se encuentra inscrita a fojas 81.736, número 39.184 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020. La sociedad HODING TEXCEL VI SpA se encuentra inscrita a fojas 81.761, número 39.208 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020. La sociedad HODING TEXCEL VII SpA se encuentra inscrita a fojas 81.735, número 39.183 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020. La sociedad HODING TEXCEL VIII SpA se encuentra inscrita a fojas 81.760, número 39.207 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020. La sociedad HODING TEXCEL X SpA se encuentra inscrita a fojas 81.759, número 39.206 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020. La sociedad HODING TEXCEL XI SpA se encuentra inscrita a fojas 81.733, número 39.181 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020. La sociedad HODING TEXCEL XIII SpA se encuentra inscrita a fojas 81.732, número 39.180 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020. La sociedad HODING TEXCEL XIV SpA se encuentra inscrita a fojas 81.757, número 39.204 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de Enero de 2021.